Permen Investasi 5/2025 dan Hal Penting bagi PT PMA
Bagi PT PMA, persoalan kepatuhan tidak berhenti setelah perusahaan memperoleh NIB dan perizinan melalui OSS. Struktur modal, nilai investasi, KBLI, kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan, Anggaran Dasar, serta data dalam OSS perlu tetap sesuai satu sama lain.
Hal ini semakin penting setelah berlakunya Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui OSS.
Peraturan tersebut berlaku sejak 2 Oktober 2025 dan mencabut Permen Investasi/BKPM Nomor 3, 4, dan 5 Tahun 2021. Sampai September 2026, Permen Investasi 5 Tahun 2025 masih berstatus berlaku.
Bagi investor asing, pemegang saham, dan direksi PT PMA, ada beberapa bagian yang perlu mendapat perhatian khusus.
Daftar Isi
Apa yang Diatur dalam Permen Investasi 5/2025?
Permen Investasi 5 Tahun 2025 bukan hanya mengatur modal PT PMA.
Peraturan ini menjadi pedoman penyelenggaraan perizinan berusaha berbasis risiko dan fasilitas penanaman modal melalui OSS. Materinya mencakup persyaratan dasar, perizinan berusaha, PB UMKU, fasilitas penanaman modal, pengawasan, OSS, pembatalan dan pencabutan, sanksi, serta ketentuan peralihan.
Peraturan ini juga merupakan salah satu aturan pelaksana dari PP Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Dalam dasar hukumnya, Permen 5/2025 juga secara tegas merujuk pada UU Penanaman Modal dan Perpres 10/2021 sebagaimana telah diubah dengan Perpres 49/2021 mengenai bidang usaha penanaman modal.
Karena itu, pemeriksaan PT PMA tidak cukup dilakukan dengan membaca Permen 5/2025 secara terpisah. Bidang usaha yang dijalankan dan ketentuan kepemilikan asing juga tetap perlu diperiksa berdasarkan aturan bidang usaha penanaman modal yang berlaku.
Modal Disetor Rp2,5 Miliar Bukan Berarti Nilai Investasi Cukup Rp2,5 Miliar
Salah satu hal yang paling penting untuk dibedakan adalah modal ditempatkan dan disetor dengan nilai investasi.
Pasal 26 Permen Investasi 5/2025 mengatur bahwa badan usaha PMA merupakan usaha besar dan pada prinsipnya wajib memenuhi ketentuan minimum nilai investasi. Untuk ketentuan umum, total investasi harus lebih dari Rp10 miliar, di luar tanah dan bangunan, untuk setiap bidang usaha berdasarkan KBLI 5 digit pada setiap lokasi proyek.
Di sisi lain, untuk PMA berbentuk perseroan terbatas, Pasal 26 ayat (10) menetapkan modal ditempatkan dan disetor paling sedikit Rp2,5 miliar per perseroan terbatas, kecuali terdapat ketentuan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan.
Jadi, kedua angka tersebut tidak dapat diperlakukan sebagai hal yang sama.
| Aspek | Ketentuan umum |
| Modal ditempatkan dan disetor PT PMA | Minimal Rp2,5 miliar per PT |
| Minimum nilai investasi PMA | Lebih dari Rp10 miliar |
| Dasar perhitungan nilai investasi | Umumnya per bidang usaha KBLI 5 digit per lokasi proyek |
Angka Rp2,5 miliar merupakan ketentuan mengenai permodalan perseroan. Sementara itu, nilai investasi memiliki mekanisme perhitungan tersendiri.
Karena itu, investor yang hanya melihat angka modal disetor dapat keliru dalam menilai apakah struktur investasi perusahaannya sudah memenuhi ketentuan.
Apakah Nilai Investasi Selalu Dihitung per KBLI 5 Digit?
Tidak untuk semua jenis usaha.
Permen Investasi 5/2025 memberikan beberapa ketentuan khusus. Untuk perdagangan besar, minimum investasi lebih dari Rp10 miliar dihitung berdasarkan 4 digit awal KBLI. Untuk jasa makanan dan minuman, penghitungannya menggunakan 2 digit awal KBLI per satu titik lokasi, dengan titik lokasi tersebut berlaku per kabupaten/kota. Untuk jasa konstruksi, penghitungannya berdasarkan 4 digit awal KBLI.
Untuk industri yang menghasilkan berbagai jenis atau ragam produk dalam satu lini produksi, ketentuan nilai investasi juga memiliki mekanisme khusus.
Ada pula aturan khusus bagi sejumlah kegiatan usaha.
Untuk pengusahaan properti, penyediaan akomodasi, pertanian, perkebunan, peternakan, dan perikanan budidaya, tanah dan bangunan dapat masuk dalam kriteria nilai investasi sesuai ketentuan Pasal 26. Properti juga memiliki pembedaan antara properti berupa bangunan atau kompleks secara utuh dan unit properti tertentu.
Untuk pembangunan dan pengusahaan SPKLU, minimum nilai investasi lebih dari Rp10 miliar dihitung di luar tanah dan bangunan dalam satu provinsi. Sementara itu, kegiatan usaha tertentu yang berada di kawasan ekonomi khusus mengikuti ketentuan bidang usaha penanaman modal yang berlaku untuk kawasan tersebut.
Artinya, PT PMA tidak seharusnya menghitung kewajiban investasinya hanya dengan mengambil angka Rp10 miliar lalu menerapkannya secara otomatis. Jenis kegiatan usaha, KBLI, lokasi proyek, dan ketentuan khusus harus diperiksa terlebih dahulu.
Mengapa KBLI Menjadi Penting bagi PT PMA?
KBLI menentukan bagaimana kegiatan usaha dicatat dan diproses dalam sistem perizinan. Karena itu, perusahaan perlu memastikan bahwa KBLI yang digunakan memang menggambarkan kegiatan usaha yang dijalankan.
Saat ini OSS telah menggunakan KBLI 2025 dan menyediakan fasilitas konversi dari KBLI 2020 ke KBLI 2025.
Permen Investasi 5/2025 juga membedakan kegiatan usaha menjadi kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha pendukung.
Kegiatan usaha utama adalah kegiatan yang menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan bagi pelaku usaha. Untuk badan usaha, kegiatan usaha utama tercantum dalam akta pendirian atau akta perubahan beserta pengesahannya.
Kegiatan usaha pendukung adalah kegiatan yang mendukung kegiatan usaha utama. Kegiatan tersebut dapat menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan, tetapi tidak otomatis diperlakukan sama dengan kegiatan usaha utama.
Hal ini penting karena terdapat pengecualian tertentu untuk kegiatan usaha pendukung.
Bagaimana Aturan KBLI untuk Kegiatan Usaha Pendukung?
Pada prinsipnya, kegiatan usaha pendukung memiliki perlakuan tertentu dalam sistem OSS.
Permohonan perizinan untuk kegiatan usaha pendukung dapat diajukan setelah permohonan untuk kegiatan usaha utama dilakukan. KBLI kegiatan pendukung juga tidak boleh sama dengan KBLI kegiatan usaha utama. Selain itu, kegiatan pendukung dapat memperoleh legalitas operasional dan menjalankan kegiatan usaha terlebih dahulu dalam kondisi yang diatur peraturan, meskipun kegiatan usaha utama belum memperoleh legalitas operasional atau komersial.
Yang menarik bagi PT PMA adalah adanya pengecualian pada tahap tertentu. Kegiatan usaha pendukung dikecualikan dari validasi ketentuan nilai investasi dan permodalan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 dan Pasal 26 serta kewajiban mencantumkan KBLI dalam maksud dan tujuan pada akta beserta pengesahannya.
Namun, pengecualian tersebut tidak berarti bahwa ketentuan itu selalu berlaku tanpa syarat.
Jika kegiatan usaha pendukung tersebut menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan, pelaku usaha wajib mencantumkan KBLI kegiatan usaha pendukung dalam akta beserta pengesahannya dan memenuhi ketentuan minimum nilai investasi serta permodalan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 25 dan Pasal 26.
Inilah salah satu alasan mengapa PT PMA perlu melihat hubungan antara kegiatan yang benar-benar menghasilkan pendapatan dengan kegiatan usaha yang tercatat dalam dokumen perusahaan.
Apa yang Perlu Dicek antara Akta, KBLI, dan OSS?
Masalah kepatuhan sering muncul ketika perusahaan berkembang lebih cepat daripada dokumen legalitasnya.
Misalnya, perusahaan awalnya menjalankan satu kegiatan utama. Setelah beberapa waktu, perusahaan mulai memberikan layanan tambahan, menjual produk lain, atau menjalankan aktivitas pendukung yang kemudian menjadi sumber pendapatan.
Dalam kondisi seperti ini, perusahaan sebaiknya memeriksa apakah perubahan kegiatan tersebut sudah tercermin secara tepat dalam:
- Akta pendirian atau akta perubahan
- Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha
- KBLI yang digunakan
- Data kegiatan usaha dalam OSS
- Lokasi kegiatan usaha
- Nilai investasi
- Struktur modal
- Perizinan berusaha dan PB UMKU yang diperlukan
- Ketentuan sektoral yang berlaku
Pemeriksaan tersebut bukan berarti setiap perubahan kegiatan otomatis membutuhkan perubahan akta atau penambahan KBLI. Kebutuhannya bergantung pada sifat kegiatan dan ketentuan yang berlaku. Namun, ketika kegiatan pendukung sudah menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan, Pasal 35 ayat (7) memberikan konsekuensi yang perlu diperhatikan.
Apa yang Berlaku bagi PT PMA yang Sudah Berdiri Sebelum Permen 5/2025?
Berlakunya aturan baru tidak berarti semua PT PMA lama otomatis harus menyusun ulang seluruh struktur perusahaan.
Permen Investasi 5/2025 memiliki ketentuan peralihan. Untuk PT PMA yang melakukan perubahan lokasi atas kegiatan usaha dengan perizinan berusaha yang telah terbit dan terverifikasi, serta untuk perpanjangan perizinan tertentu yang telah diterbitkan sebelum Permen berlaku, ketentuan permodalan dan minimum investasi dapat tetap mengikuti ketentuan yang melekat pada perizinan yang telah terbit, terverifikasi, atau disetujui dan masih berlaku sebelum Permen 5/2025 berlaku.
Ketentuan peralihan juga mengatur PT PMA yang melakukan pengembangan usaha yang telah memiliki perizinan berusaha atas kegiatan usaha yang sama.
Karena itu, perusahaan lama sebaiknya tidak langsung berasumsi bahwa ketentuan baru harus diterapkan secara seragam terhadap seluruh perizinan lama. Status izin, jenis perubahan yang dilakukan, serta kondisi perusahaan perlu diperiksa terlebih dahulu.
Apakah Modal Disetor Bisa Langsung Dipindahkan?
Ada pembatasan yang harus diperhatikan.
Pasal 27 mengatur bahwa modal ditempatkan atau disetor tidak dapat dipindahkan dari rekening badan usaha selama paling singkat 12 bulan sejak modal ditempatkan atau disetor, dengan pengecualian untuk keperluan pembelian aset, pembangunan bangunan gedung, dan/atau operasional badan usaha.
Komitmen tersebut dibuat melalui pernyataan mandiri ketika pelaku usaha mengajukan perizinan berusaha melalui OSS. Permen 5/2025 juga menyatakan bahwa pelanggaran terhadap pernyataan mandiri tersebut dikenai sanksi administratif.
Karena itu, modal disetor PT PMA tidak seharusnya dipahami hanya sebagai angka yang dicantumkan dalam dokumen pendirian. Pengelolaan modal setelah penyetoran juga memiliki konsekuensi kepatuhan.
Apakah Bidang Usaha PT PMA Juga Perlu Diperiksa?
Ya.
Permen Investasi 5/2025 bukan satu-satunya aturan yang menentukan apakah suatu kegiatan dapat dijalankan oleh investor asing.
Peraturan ini sendiri merujuk pada Perpres Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal sebagaimana telah diubah dengan Perpres Nomor 49 Tahun 2021. Perpres 49/2021 mengatur perubahan bidang usaha penanaman modal dan saat ini berstatus berlaku.
Karena itu, sebelum investor asing menambah KBLI atau mengembangkan kegiatan usaha, perlu diperiksa apakah kegiatan tersebut terbuka bagi penanaman modal asing dan apakah terdapat persyaratan kepemilikan atau persyaratan khusus lainnya.
Pengecekan juga perlu menggunakan klasifikasi usaha yang tepat. OSS saat ini menyediakan KBLI 2025 sebagai klasifikasi yang digunakan dalam sistemnya.
Apa yang Sebaiknya Dilakukan Direksi dan Pemegang Saham PT PMA?
PT PMA yang ingin memastikan kepatuhannya dapat memulai dengan pemeriksaan sederhana terhadap beberapa elemen utama.
Pertama, periksa kegiatan usaha yang sebenarnya dijalankan.
Jangan hanya melihat kegiatan yang tercantum dalam dokumen lama. Identifikasi produk dan jasa yang benar-benar dijual atau diberikan perusahaan.
Kedua, cocokkan kegiatan tersebut dengan KBLI.
Pastikan kode KBLI menggambarkan kegiatan usaha yang sebenarnya dan perhatikan penggunaan KBLI 2025 dalam OSS.
Ketiga, bandingkan KBLI dengan Anggaran Dasar.
Untuk badan usaha, kegiatan usaha utama harus tercermin dalam akta pendirian atau perubahan beserta pengesahannya. Kegiatan pendukung yang telah menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan juga dapat menimbulkan kewajiban pencantuman KBLI dalam akta.
Keempat, hitung kembali nilai investasi berdasarkan kegiatan dan lokasi.
Jangan langsung menggunakan rumus umum lebih dari Rp10 miliar tanpa memeriksa apakah kegiatan usaha masuk dalam pengecualian atau mekanisme khusus Pasal 26.
Kelima, periksa struktur modal.
Pastikan modal ditempatkan dan disetor memenuhi ketentuan yang berlaku dan pahami pembatasan penggunaannya setelah penyetoran.
Keenam, periksa data OSS dan perizinan sektoral.
Perizinan berbasis risiko melalui OSS tidak menghilangkan kemungkinan adanya persyaratan dasar, PB UMKU, atau persyaratan sektoral lain yang harus dipenuhi sesuai jenis kegiatan usaha.
Checklist Kepatuhan PT PMA
| Pemeriksaan | Yang perlu diperhatikan |
| Status PMA | Pastikan struktur kepemilikan dan bidang usaha sesuai aturan penanaman modal |
| Modal | Minimal modal ditempatkan/disetor Rp2,5 miliar per PT, kecuali ada ketentuan lain |
| Nilai investasi | Umumnya lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan |
| KBLI | Sesuaikan dengan kegiatan usaha yang sebenarnya dan KBLI 2025 dalam OSS |
| Kegiatan pendukung | Periksa apakah kegiatan pendukung menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan |
| Akta | Pastikan kegiatan usaha yang wajib dicantumkan telah tercermin dalam akta |
| OSS | Cocokkan data kegiatan usaha, lokasi, dan perizinan |
| Lokasi proyek | Periksa dampaknya terhadap perhitungan nilai investasi |
| Sektor usaha | Periksa persyaratan khusus dan bidang usaha yang terbuka bagi PMA |
| Modal disetor | Perhatikan pembatasan pemindahan modal selama minimal 12 bulan dan pengecualiannya |
| Perizinan sektoral | Pastikan persyaratan tambahan sesuai bidang usaha telah dipenuhi |
FAQ tentang Permen Investasi 5 Tahun 2025 untuk PT PMA
Apakah modal minimum PT PMA sekarang Rp2,5 miliar?
Untuk PT PMA berbentuk perseroan terbatas, Permen Investasi 5/2025 menetapkan modal ditempatkan atau disetor paling sedikit Rp2,5 miliar per perseroan terbatas, kecuali terdapat ketentuan lain. Angka ini berbeda dengan minimum nilai investasi.
Apakah nilai investasi PT PMA harus lebih dari Rp10 miliar?
Secara umum, ya. Pasal 26 menetapkan total investasi lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan untuk setiap bidang usaha berdasarkan KBLI 5 digit per lokasi proyek. Namun, terdapat ketentuan khusus untuk beberapa jenis kegiatan usaha dan kawasan.
Apakah modal Rp2,5 miliar sudah termasuk nilai investasi Rp10 miliar?
Keduanya merupakan ketentuan yang berbeda. Modal ditempatkan dan disetor merupakan ketentuan permodalan PT PMA, sedangkan minimum nilai investasi memiliki dasar dan cara penghitungan tersendiri dalam Pasal 26.
Apakah KBLI kegiatan usaha pendukung harus masuk akta?
Tidak selalu. Permen 5/2025 memberikan pengecualian tertentu untuk kegiatan usaha pendukung. Namun, jika kegiatan pendukung tersebut menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan, KBLI kegiatan tersebut harus dicantumkan dalam akta beserta pengesahannya dan ketentuan minimum nilai investasi serta permodalan harus dipenuhi.
Apakah PT PMA lama harus langsung menyesuaikan seluruh investasinya dengan Permen 5/2025?
Tidak dapat disimpulkan secara umum. Ketentuan peralihan dalam Permen 5/2025 memberikan perlakuan tertentu terhadap perizinan yang telah terbit, terverifikasi, atau disetujui dan masih berlaku sebelum Permen tersebut berlaku. Kondisi perusahaan dan jenis perubahan yang dilakukan perlu diperiksa terlebih dahulu.
Apakah modal disetor boleh digunakan untuk operasional perusahaan?
Pasal 27 memberikan pengecualian terhadap larangan pemindahan modal dari rekening badan usaha untuk pembelian aset, pembangunan bangunan gedung, dan/atau operasional badan usaha. Karena itu, penggunaan dana perlu dilihat dalam konteks ketentuan tersebut, bukan sekadar berdasarkan kebiasaan operasional perusahaan.
Kesimpulan
Permen Investasi 5 Tahun 2025 membuat kepatuhan PT PMA perlu dilihat lebih menyeluruh. Persoalannya bukan hanya berapa modal yang disetor ketika perusahaan didirikan, tetapi juga bagaimana nilai investasi dihitung, kegiatan usaha dijalankan, KBLI digunakan, data perusahaan dicatat dalam akta dan OSS, serta kewajiban yang muncul selama perusahaan beroperasi.
Hal paling penting adalah membedakan modal ditempatkan dan disetor minimum Rp2,5 miliar dengan minimum nilai investasi yang secara umum lebih dari Rp10 miliar. Cara menghitung nilai investasi juga dapat berbeda berdasarkan jenis usaha, KBLI, lokasi proyek, dan ketentuan khusus yang berlaku.
PT PMA juga perlu memperhatikan kegiatan usaha pendukung. Kegiatan tersebut memiliki pengecualian tertentu, tetapi ketika menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan, terdapat kewajiban terkait pencantuman KBLI dalam akta serta pemenuhan ketentuan nilai investasi dan permodalan.
Dengan demikian, pemeriksaan PT PMA sebaiknya dilakukan dengan membandingkan kondisi usaha yang sebenarnya dengan Akta, KBLI, struktur modal, nilai investasi, OSS, dan perizinan sektoral. Pendekatan ini juga membantu perusahaan mengidentifikasi kebutuhan penyesuaian sebelum melakukan pengembangan usaha atau perubahan struktur perusahaan.
Butuh Bantuan Memeriksa Struktur dan Kepatuhan PT PMA?
DDS Law Office dapat membantu investor asing, pemegang saham, dan direksi PT PMA dalam meninjau struktur perusahaan, kegiatan usaha, KBLI, Anggaran Dasar, nilai investasi, modal, serta kesesuaian data dan perizinan melalui OSS.
Pemeriksaan tersebut dapat membantu perusahaan memahami apakah kegiatan usaha yang sedang dijalankan sudah sesuai dengan struktur legalitasnya dan apakah diperlukan penyesuaian sebelum perusahaan melakukan pengembangan usaha atau perubahan kegiatan.
Jika Anda memiliki pertanyaan mengenai struktur, investasi, KBLI, atau kepatuhan PT PMA, hubungi DDS Law Office untuk konsultasi hukum.
Email: office@ddslaw.id
WhatsApp: +62 823-3456-0019
Dasar Hukum dan Sumber Utama
1. Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui OSS. Peraturan ditetapkan 1 Oktober 2025, diundangkan 2 Oktober 2025, berlaku sejak 2 Oktober 2025, dan berstatus berlaku.
2. Permen Investasi 5/2025 Pasal 26 mengenai minimum nilai investasi dan permodalan PMA, termasuk nilai investasi lebih dari Rp10 miliar dan modal ditempatkan/disetor minimal Rp2,5 miliar per PT.
3. Permen Investasi 5/2025 Pasal 27 mengenai pembatasan pemindahan modal ditempatkan/disetor selama minimal 12 bulan serta pengecualiannya dan sanksi administratif atas pelanggaran pernyataan mandiri.
4. Permen Investasi 5/2025 Pasal 35 mengenai kegiatan usaha utama dan kegiatan usaha pendukung, termasuk ketentuan apabila kegiatan pendukung menjadi sumber pendapatan atau menghasilkan keuntungan.
5. Permen Investasi 5/2025 Pasal 395 mengenai ketentuan peralihan tertentu untuk permodalan dan minimum investasi bagi PT PMA yang telah memiliki perizinan sebelum Permen tersebut berlaku.
6. Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 sebagaimana diubah dengan Perpres Nomor 49 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal. Perpres 49/2021 saat ini berstatus berlaku.
7. OSS RBA, KBLI 2025 sebagai sumber resmi untuk klasifikasi kegiatan usaha yang digunakan dalam sistem OSS saat ini.
8. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko sebagai kerangka peraturan yang menjadi salah satu dasar penyusunan Permen Investasi 5/2025.