Sebagian besar bidang usaha komersial di Indonesia pada prinsipnya terbuka bagi penanaman modal asing, tetapi keterbukaan tersebut tidak berarti setiap kegiatan usaha dapat dimiliki 100% oleh investor asing tanpa persyaratan. Status suatu kegiatan bergantung pada ketentuan bidang usaha penanaman modal, kode Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI), batas kepemilikan saham, perizinan sektoral, serta persyaratan lain yang berlaku.
Bagi investor asing yang berencana mendirikan Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing (PT PMA), pemeriksaan tersebut sebaiknya dilakukan sebelum menentukan struktur pemegang saham, menyusun akta pendirian, atau mengajukan perizinan melalui Online Single Submission (OSS).
Kerangka nasional mengenai keterbukaan bidang usaha diatur, antara lain, melalui Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal sebagaimana telah diubah, serta Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal yang diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021. Untuk perizinan berusaha berbasis risiko, peraturan yang berlaku telah berkembang melalui Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025.
Karena itu, pertanyaan yang tepat bukan hanya apakah suatu sektor terbuka untuk investor asing, melainkan juga apakah kegiatan usaha yang benar-benar akan dijalankan dapat dilakukan dengan struktur kepemilikan dan perizinan yang direncanakan.
Klik tombol WhatsApp untuk mendiskusikan kelayakan bidang usaha dan struktur investasi Anda sebelum mengambil keputusan pendirian perusahaan.
Daftar Isi
Memahami Daftar Positif Investasi di Indonesia
Daftar Positif Investasi (DPI) merupakan kerangka kebijakan yang mengatur bidang usaha yang terbuka bagi penanaman modal, termasuk bidang usaha yang memperoleh prioritas, dicadangkan bagi usaha mikro, kecil, dan menengah (UMKM), atau memiliki persyaratan tertentu.
Pasal 12 Undang-Undang Penanaman Modal menjadi salah satu dasar penting untuk memahami prinsip keterbukaan tersebut. Namun, prinsip ini tetap memiliki pengecualian, termasuk bidang usaha yang dinyatakan tertutup dan bidang usaha yang hanya dapat dijalankan dengan memenuhi persyaratan tertentu.
Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021 perlu dibaca beserta lampirannya. Memeriksa judul peraturan saja tidak cukup untuk menentukan apakah investor asing dapat memiliki seluruh saham perusahaan pada kegiatan tertentu.
Empat kategori bidang usaha penanaman modal
Secara umum, kerangka Daftar Positif Investasi membedakan empat kelompok bidang usaha berikut.
| Kategori | Karakteristik | Hal yang perlu diperiksa investor |
| Bidang usaha prioritas | Bidang usaha yang memenuhi kriteria prioritas pemerintah dan dapat memperoleh fasilitas sesuai ketentuan. | Kriteria sektor, persyaratan fasilitas, dan pemenuhan komitmen investasi. |
| Bidang usaha yang dialokasikan atau mensyaratkan kemitraan dengan UMKM dan koperasi | Kegiatan tertentu dicadangkan bagi UMKM dan koperasi atau mengharuskan kemitraan sesuai ketentuan. | Apakah kegiatan dicadangkan bagi UMKM atau terdapat kewajiban kemitraan. |
| Bidang usaha dengan persyaratan tertentu | Kegiatan usaha dapat dijalankan dengan persyaratan khusus, termasuk ketentuan kepemilikan atau perizinan sektoral. | Batas kepemilikan asing, persyaratan teknis, dan ketentuan dalam lampiran peraturan. |
| Bidang usaha tertutup | Kegiatan yang secara tegas tidak terbuka bagi penanaman modal berdasarkan peraturan yang berlaku. | Apakah kegiatan termasuk daftar tertutup atau terkena larangan berdasarkan aturan sektoral. |
Penggolongan ini merupakan titik awal pemeriksaan, bukan pengganti analisis terhadap kode KBLI yang spesifik. Satu sektor ekonomi yang luas dapat mencakup beberapa kegiatan usaha dengan persyaratan hukum berbeda.
Apakah Investor Asing Bisa Memiliki 100% Saham Perusahaan?
Bisa, apabila kegiatan usaha yang dipilih memang mengizinkan kepemilikan asing penuh dan seluruh persyaratan lainnya dipenuhi. Tidak ada dasar untuk menyimpulkan bahwa setiap perusahaan di Indonesia harus memiliki pemegang saham warga negara Indonesia.
Sebaliknya, investor juga tidak boleh menganggap bahwa semua kegiatan usaha terbuka untuk kepemilikan asing 100%. Batas kepemilikan perlu diperiksa berdasarkan ketentuan yang berlaku untuk kegiatan usaha bersangkutan, termasuk persyaratan sektoral yang relevan.
Kapan mitra lokal diperlukan?
Kewajiban melibatkan mitra lokal bergantung pada ketentuan yang berlaku untuk bidang usaha tertentu. Jika suatu kegiatan memiliki batas kepemilikan asing, struktur pemegang saham harus dirancang sesuai batas tersebut.
Jangan langsung menerapkan asumsi bahwa semua bisnis wajib memiliki pemegang saham lokal dengan porsi tertentu. Angka seperti 49%, 67%, atau 85% juga tidak dapat diperlakukan sebagai batas umum yang berlaku bagi semua sektor. Persentase yang relevan harus diverifikasi dari ketentuan resmi untuk KBLI yang dipilih.
Investor sebaiknya memeriksa setidaknya tiga hal sebelum menetapkan struktur saham:
- Apakah bidang usaha tersebut terbuka bagi penanaman modal asing?
- Apakah terdapat batas maksimum kepemilikan saham asing atau persyaratan kemitraan?
- Apakah ada izin, persetujuan, atau persyaratan tambahan dari kementerian atau lembaga sektoral?
Mengapa perjanjian nominee bukan jalan pintas yang aman?
Investor tidak seharusnya menggunakan nama warga negara Indonesia untuk menyamarkan kepemilikan saham asing demi menghindari pembatasan yang berlaku.
Pasal 33 Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 mengatur larangan perjanjian atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas adalah untuk dan atas nama orang lain. Pasal tersebut juga menetapkan akibat hukum terhadap perjanjian semacam itu.
Menyusun surat kuasa, pengakuan utang, atau perjanjian privat lain tidak dengan sendirinya menjadikan skema nominee sah. Investor perlu memastikan struktur investasinya sesuai dengan hukum, bukan bergantung pada dokumen yang dimaksudkan untuk menghindari pembatasan.
Mengapa Pemilihan KBLI Menentukan Kelayakan Investasi?
KBLI bukan sekadar kode administratif yang dicantumkan dalam akta pendirian. Kode ini membantu mengidentifikasi kegiatan usaha dan menjadi bagian penting dalam menentukan persyaratan perizinan melalui OSS.
Kesalahan memilih KBLI dapat membuat kegiatan yang dicantumkan dalam dokumen perusahaan tidak sesuai dengan operasi sebenarnya. Kesalahan tersebut juga dapat menyebabkan investor menggunakan persyaratan kepemilikan atau perizinan yang tidak tepat.
Cara memeriksa bidang usaha terbuka untuk asing
Sebelum mendirikan PT PMA, lakukan pemeriksaan berikut.
Pertama, uraikan kegiatan usaha secara konkret. Jelaskan produk atau jasa yang akan ditawarkan, siapa pelanggan yang dituju, dan bagaimana pendapatan akan diperoleh. Deskripsi umum seperti pariwisata, konsultasi, perdagangan, atau properti belum tentu cukup untuk menentukan kode yang tepat.
Kedua, tentukan KBLI yang paling sesuai. Cocokkan kegiatan aktual dengan uraian resmi KBLI. Jangan memilih kode hanya karena persyaratannya terlihat lebih mudah apabila uraian kode tersebut tidak mencerminkan kegiatan bisnis sebenarnya.
Ketiga, periksa ketentuan investasi asing. Telusuri ketentuan dalam Peraturan Presiden mengenai Bidang Usaha Penanaman Modal beserta lampiran yang relevan. Periksa apakah terdapat batas kepemilikan asing, kewajiban kemitraan, atau persyaratan khusus.
Keempat, periksa perizinan berbasis risiko. Berdasarkan kerangka Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025, jenis persyaratan perizinan perlu ditentukan berdasarkan kegiatan dan klasifikasi risiko yang berlaku. Bergantung pada kegiatan dan ketentuannya, pelaku usaha dapat memerlukan NIB, Sertifikat Standar, izin, atau persyaratan tambahan.
Kelima, periksa lokasi dan ketentuan sektoral. Kesesuaian tata ruang, persyaratan bangunan, standar teknis, lingkungan, serta ketentuan pemerintah daerah dapat mempengaruhi apakah kegiatan usaha dapat dijalankan di lokasi yang direncanakan.
Hasil pemeriksaan sebaiknya dituangkan dalam pemetaan KBLI dan daftar persyaratan tertulis. Dengan demikian, investor memiliki dasar yang lebih jelas sebelum mengeluarkan biaya untuk pendirian badan hukum atau menyewa tempat usaha.
Bagaimana Jika Investor Berencana Berusaha di Bali?
Investor yang ingin beroperasi di Bali perlu memeriksa aturan nasional sekaligus perkembangan administrasi perizinan di daerah. Namun, kedua hal tersebut harus dibedakan secara hukum.
Pada 28 Januari 2026, Gubernur Bali menerbitkan surat bernomor B.27.000/642/PM/DPMPTSP yang meminta penutupan akses penanaman modal asing untuk kegiatan berisiko rendah dan menengah-rendah serta PMA yang menggunakan alamat virtual office di Bali. Dokumen surat tersebut dapat diperiksa melalui salinan surat Gubernur Bali yang dipublikasikan oleh DPMPTSP Kabupaten Buleleng.
Penting untuk membaca dokumen tersebut sesuai kedudukannya. Surat itu merupakan permohonan kepada pemerintah pusat, bukan dengan sendirinya peraturan daerah yang mengubah seluruh ketentuan nasional tentang keterbukaan investasi. Analisis hukum yang diterbitkan pada Juni 2026 juga mempertanyakan dasar kewenangan penutupan akses OSS secara kategoris berdasarkan wilayah atau tingkat risiko. Lihat kajian akademik tentang surat Gubernur Bali dan PP Nomor 28 Tahun 2025.
Karena itu, investor tidak seharusnya menganggap bahwa semua KBLI berisiko rendah atau menengah-rendah secara otomatis tertutup bagi PMA di Bali hanya berdasarkan surat tersebut. Pada saat yang sama, surat tersebut merupakan alasan praktis untuk melakukan verifikasi sebelum mengajukan permohonan, khususnya jika bisnis akan menggunakan alamat virtual office atau berada dalam kategori yang menjadi perhatian pemerintah daerah.
Periksa status pengajuan dan persyaratan terbaru langsung melalui OSS serta otoritas yang berwenang. Pastikan juga bahwa lokasi usaha sesuai dengan peruntukan ruang dan ketentuan teknis yang berlaku.
Jangan menggunakan daftar KBLI yang belum terverifikasi
Daftar kode KBLI yang disebut dalam artikel komersial atau laporan riset belum tentu merupakan daftar resmi kegiatan yang diblokir. Investor perlu membedakan antara kode yang disebut dalam surat permohonan, kode yang secara teknis tidak dapat diproses oleh sistem, dan kode yang secara hukum dibatasi oleh peraturan yang berlaku.
Sebelum mengambil keputusan, pastikan:
- kode KBLI sesuai dengan kegiatan usaha yang sesungguhnya;
- ketentuan nasional mengenai kepemilikan asing sudah diperiksa;
- status pemrosesan perizinan pada OSS telah diverifikasi;
- lokasi dan alamat usaha memenuhi persyaratan yang berlaku; dan
- dasar hukum setiap pembatasan dapat diidentifikasi dan diperiksa.
Pendekatan ini membantu menghindari dua kesalahan yang berlawanan: menganggap semua kegiatan pasti dapat didaftarkan atau menganggap seluruh kegiatan tertentu dilarang tanpa dasar hukum yang memadai.
Berapa Modal yang Dibutuhkan untuk Mendirikan PT PMA?
Modal merupakan aspek lain yang perlu diperiksa, tetapi persyaratan modal tidak boleh disamakan dengan keterbukaan suatu bidang usaha.
Ketentuan permodalan PT PMA perlu dibaca berdasarkan peraturan yang berlaku, termasuk Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengenai penyelenggaraan perizinan berusaha berbasis risiko dan fasilitas penanaman modal melalui OSS.
Dalam perencanaan, investor perlu membedakan antara modal dasar, modal ditempatkan, modal disetor, dan nilai rencana investasi. Istilah-istilah tersebut memiliki fungsi berbeda dan tidak boleh dianggap sebagai satu jumlah yang sama.
Persyaratan nilai investasi juga dapat bergantung pada kegiatan usaha dan ketentuan yang berlaku. Oleh sebab itu, angka modal disetor atau rencana investasi tidak seharusnya digunakan sebagai satu-satunya dasar untuk menyimpulkan bahwa suatu kegiatan usaha dapat dimiliki asing.
Sebelum menetapkan anggaran, periksa ketentuan permodalan yang berlaku pada saat pengajuan, struktur usaha yang direncanakan, kode KBLI, dan kewajiban investasi yang relevan. Jangan mengandalkan artikel lama atau angka yang beredar tanpa memeriksa sumber regulasinya.
Kepatuhan Setelah PT PMA Berdiri
Pendirian PT PMA bukan akhir dari kewajiban hukum investor. Setelah perusahaan didirikan, pelaku usaha tetap harus memenuhi perizinan, menjalankan kegiatan sesuai ruang lingkup yang disetujui, serta melaksanakan kewajiban pelaporan dan kepatuhan yang berlaku.
Kewajiban tersebut dapat mencakup pelaporan kegiatan penanaman modal sesuai skala dan ketentuan yang berlaku, pemenuhan persyaratan Sertifikat Standar atau izin sektoral, dan pemutakhiran data perusahaan ketika terdapat perubahan yang diwajibkan.
Perusahaan juga perlu menjaga kesesuaian antara kegiatan aktual, KBLI yang tercatat, dokumen korporasi, dan izin operasional. Penambahan kegiatan usaha atau perubahan model bisnis perlu diperiksa terlebih dahulu untuk memastikan bahwa perubahan tersebut dapat dilakukan secara sah.
Untuk memahami tahapan pendirian dan dokumentasi perusahaan, investor dapat melihat layanan pendirian PT PMA DDS Law Office.
Checklist Sebelum Memilih Bidang Usaha untuk Investor Asing
Sebelum menyetujui struktur investasi atau memulai proses pendirian perusahaan, pastikan hal-hal berikut sudah diperiksa.
| Pemeriksaan | Tujuan |
| Uraian kegiatan usaha | Memastikan kegiatan yang akan dijalankan telah dijelaskan secara spesifik. |
| Kode KBLI | Menentukan klasifikasi yang sesuai dengan kegiatan aktual. |
| Keterbukaan investasi asing | Memastikan kegiatan tidak tertutup dan mengetahui batas kepemilikan yang berlaku. |
| Persyaratan kemitraan | Memastikan apakah terdapat kewajiban kemitraan dengan UMKM, koperasi, atau pihak domestik lainnya. |
| Persyaratan modal | Menghitung kebutuhan modal dan rencana investasi sesuai ketentuan terkini. |
| Perizinan berbasis risiko | Mengidentifikasi NIB, Sertifikat Standar, izin, serta persyaratan tambahan yang diperlukan. |
| Lokasi usaha | Memastikan kesesuaian tata ruang, alamat, dan persyaratan lokasi. |
| Perkembangan daerah | Memeriksa status administrasi dan pemrosesan perizinan di wilayah tempat usaha akan beroperasi. |
| Kepatuhan berkelanjutan | Mengidentifikasi kewajiban pelaporan dan pemenuhan izin setelah perusahaan berdiri. |
Bagaimana DDS Law Office Dapat Membantu?
Penentuan bidang usaha untuk investor asing membutuhkan pemeriksaan yang menghubungkan aturan investasi, KBLI, struktur saham, permodalan, dan perizinan. Kesalahan pada tahap awal dapat menimbulkan biaya perubahan dokumen atau masalah kepatuhan ketika perusahaan mulai beroperasi.
DDS Law Office dapat membantu melakukan pemeriksaan hukum awal, pemetaan KBLI, analisis batas kepemilikan asing, penataan struktur PT PMA, serta penelaahan persyaratan perizinan yang relevan. Untuk investasi di Bali, pemeriksaan juga dapat mencakup perkembangan administrasi setempat dan kesesuaian lokasi usaha.
Pendekatan yang tepat bukan sekadar mencari kode usaha yang dapat didaftarkan, melainkan memastikan bahwa struktur yang dipilih sesuai dengan kegiatan bisnis dan ketentuan hukum yang berlaku.
Kesimpulan
Sebagian besar bidang usaha di Indonesia pada prinsipnya terbuka bagi penanaman modal asing, tetapi keterbukaan tersebut tetap tunduk pada pengecualian, batas kepemilikan, persyaratan sektoral, dan ketentuan perizinan. Investor perlu memeriksa kode KBLI secara spesifik sebelum menentukan struktur saham atau mendirikan PT PMA.
Untuk investasi di Bali, surat Gubernur mengenai permohonan pembatasan akses OSS menjadi perkembangan yang perlu diperhatikan, tetapi kedudukan dan pelaksanaan hukumnya tidak boleh disimpulkan melebihi isi dokumen dan dasar hukum yang dapat diverifikasi. Pemeriksaan langsung terhadap regulasi dan status perizinan terbaru merupakan langkah penting sebelum mengambil keputusan investasi.
Jika Anda membutuhkan pemeriksaan hukum atas bidang usaha, KBLI, struktur kepemilikan, atau rencana pendirian PT PMA, klik tombol WhatsApp untuk membahas kebutuhan investasi Anda bersama DDS Law Office.
Anda juga dapat menghubungi DDS Law Office melalui office@ddslaw.id atau WhatsApp +62 823-3456-0019 untuk membicarakan pemeriksaan hukum dan penataan struktur investasi.
Dasar Hukum dan Sumber Utama
Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, sebagaimana telah diubah, termasuk melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Cipta Kerja Menjadi Undang-Undang. Pasal 12 menjadi dasar untuk memahami prinsip keterbukaan dan pengecualian bidang usaha penanaman modal. Pasal 33 mengatur larangan perjanjian kepemilikan saham untuk dan atas nama orang lain. Sumber resmi: peraturan.go.id.
Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal, sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021. Peraturan dan lampirannya menjadi rujukan penting untuk memeriksa klasifikasi bidang usaha, persyaratan tertentu, dan ketentuan keterbukaan investasi asing. Sumber resmi: Perpres Nomor 49 Tahun 2021.
Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Peraturan ini menggantikan PP Nomor 5 Tahun 2021 dan menjadi dasar kerangka perizinan berusaha berbasis risiko yang berlaku. Persyaratan izin harus diperiksa sesuai kegiatan dan klasifikasi yang relevan. Sumber resmi: peraturan.go.id.
Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui OSS. Digunakan sebagai rujukan untuk menelaah ketentuan teknis perizinan melalui OSS, termasuk persyaratan penanaman modal yang relevan. Sumber resmi: dokumen peraturan.
Surat Gubernur Bali Nomor B.27.000/642/PM/DPMPTSP tanggal 28 Januari 2026 tentang permohonan penutupan PMA pada kegiatan usaha berisiko rendah dan menengah-rendah serta PMA di virtual office di Provinsi Bali. Surat ini digunakan untuk menjelaskan perkembangan kebijakan dan permohonan pengendalian akses OSS, bukan diperlakukan sebagai peraturan yang dengan sendirinya mengubah seluruh ketentuan nasional. Sumber dokumen: salinan yang dipublikasikan DPMPTSP Kabupaten Buleleng.
Kajian akademik mengenai surat Gubernur Bali dan PP Nomor 28 Tahun 2025, diterbitkan dalam Jurnal Media Akademik, Vol. 4 No. 6 (2026). Kajian ini membahas kedudukan hukum dan persoalan kewenangan dalam permohonan pengendalian akses OSS secara kategoris. Sumber: artikel jurnal.
Sistem Online Single Submission (OSS). Digunakan untuk memeriksa klasifikasi KBLI, persyaratan perizinan, dan informasi administratif yang tersedia untuk kegiatan usaha yang direncanakan. Sumber resmi: OSS Indonesia.