Due Diligence Sebelum Akuisisi Perusahaan 7 Hal yang Harus Diperiksa

Mengakuisisi perusahaan berarti mengambil keputusan berdasarkan kondisi perusahaan target yang harus diketahui sebelum transaksi ditutup. Persoalannya, sebagian risiko tidak terlihat dari laporan keuangan atau presentasi bisnis. Kontrak yang membatasi perubahan pengendalian, izin yang tidak sesuai dengan kegiatan usaha, sengketa yang belum tercatat sebagai kewajiban, persoalan ketenagakerjaan, hingga masalah kepemilikan aset dapat mempengaruhi nilai transaksi setelah akuisisi selesai.

Karena itu, due diligence sebelum akuisisi perlu dilakukan untuk mengetahui kondisi hukum perusahaan target secara memadai. Pemeriksaan ini membantu calon pembeli menentukan apakah transaksi layak dilanjutkan, apakah harga perlu disesuaikan, apakah ada syarat yang harus dipenuhi sebelum closing, dan risiko apa yang perlu dialokasikan kepada penjual melalui perjanjian transaksi.

Legal due diligence bukan kewajiban hukum yang harus dilakukan dalam setiap transaksi akuisisi. Pemeriksaan tersebut merupakan bagian dari pengelolaan risiko transaksi. Kewajiban hukum tertentu tetap dapat muncul dari struktur transaksi, sektor usaha, ukuran transaksi, perizinan, ketenagakerjaan, persaingan usaha, perpajakan, dan aturan lain yang berlaku.

Mengapa Due Diligence Sebelum Akuisisi Perlu Dilakukan?

Dalam akuisisi saham, yang berpindah kepada pembeli adalah kepemilikan saham dan pengendalian atas perusahaan. Badan hukum perusahaan target tetap menjadi entitas yang sama. Artinya, perubahan pemegang saham tidak dengan sendirinya menghapus kontrak, utang, kewajiban kepada pekerja, sengketa, masalah perizinan, atau kewajiban lain yang sebelumnya dimiliki perusahaan.

Inilah alasan pemeriksaan perusahaan target harus melihat lebih jauh daripada dokumen pendirian dan laporan keuangan.

Pembeli perlu mengetahui apakah perusahaan memang memiliki hak untuk menjalankan kegiatan usahanya, apakah aset utama benar-benar dikuasai perusahaan, apakah kontrak material dapat tetap berlaku setelah perubahan pengendalian, dan apakah terdapat kewajiban yang belum terlihat dari informasi awal.

Direksi pihak pembeli juga perlu mengambil keputusan berdasarkan informasi yang memadai. Pasal 97 Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur tanggung jawab direksi dalam pengurusan perseroan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Ketentuan tersebut tidak berarti bahwa undang-undang secara otomatis mewajibkan legal due diligence sebelum setiap akuisisi. Namun, hasil pemeriksaan hukum dapat menjadi bagian penting dari proses pengambilan keputusan dan dokumentasi pertimbangan transaksi.

7 Hal yang Harus Diperiksa Sebelum Akuisisi

1. Status Perseroan dan Struktur Kepemilikan

Pemeriksaan dimulai dari identitas dan status hukum perusahaan target.

Dokumen yang perlu diperiksa antara lain akta pendirian, anggaran dasar terakhir, seluruh perubahan anggaran dasar, struktur pemegang saham, susunan direksi dan komisaris, serta catatan perubahan yang telah disampaikan kepada Kementerian Hukum.

Pemeriksaan juga perlu memastikan bahwa pihak yang menjual saham memang memiliki kewenangan atas saham tersebut. Jika terdapat pemegang saham melalui perjanjian tertentu, hak opsi, gadai saham, atau pengaturan lain yang mempengaruhi penguasaan saham, hal tersebut perlu diketahui sebelum transaksi.

Status Pemilik Manfaat juga relevan. Permenkum No. 2 Tahun 2025 mewajibkan setiap korporasi menetapkan Pemilik Manfaat melalui penerapan prinsip mengenali Pemilik Manfaat. Karena itu, pemeriksaan struktur kepemilikan sebaiknya tidak berhenti pada nama pemegang saham yang tercatat secara formal.

Untuk investor asing, pemeriksaan kepemilikan juga perlu melihat bidang usaha dan pembatasan penanaman modal yang berlaku. Struktur nominee untuk kepemilikan saham merupakan risiko tersendiri karena Pasal 33 UU Penanaman Modal melarang perjanjian atau pernyataan bahwa kepemilikan saham dilakukan untuk dan atas nama orang lain. Ketentuan tersebut perlu diperiksa secara khusus apabila struktur kepemilikan perusahaan target melibatkan pihak asing atau pengaturan beneficial ownership yang tidak sederhana.

2. Perizinan dan Kesesuaian Kegiatan Usaha

Perusahaan target mungkin memiliki izin yang terlihat lengkap, tetapi belum tentu seluruh kegiatan aktualnya sesuai dengan legalitas tersebut.

Pemeriksaan perlu membandingkan kegiatan usaha yang benar-benar dijalankan dengan KBLI, Perizinan Berusaha, persyaratan dasar, PB UMKU jika relevan, serta izin atau persetujuan sektoral yang diperlukan.

PP No. 28 Tahun 2025 saat ini menjadi dasar penyelenggaraan perizinan berusaha berbasis risiko dan telah mencabut PP No. 5 Tahun 2021. Regulasi tersebut mencakup persyaratan dasar, Perizinan Berusaha, PB UMKU, layanan OSS, pengawasan, evaluasi, dan sanksi.

Karena itu, pemeriksaan tidak cukup dengan mencetak NIB perusahaan target. Yang perlu diperiksa adalah apakah legalitas yang dimiliki sesuai dengan kegiatan yang sebenarnya dilakukan.

Jika perusahaan menjalankan kegiatan yang belum memiliki dasar perizinan yang sesuai, temuan tersebut dapat mempengaruhi keputusan pembeli. Dalam transaksi tertentu, penyelesaiannya dapat dijadikan syarat sebelum closing atau diperhitungkan dalam harga dan alokasi risiko.

3. Kontrak Material dan Perubahan Pengendalian

Kontrak perusahaan target sering menjadi bagian yang terlambat diperiksa. Padahal, kontrak dengan bank, pemasok, distributor, pelanggan utama, pemilik gedung, atau mitra usaha dapat memiliki ketentuan yang berdampak langsung terhadap transaksi.

Salah satu hal yang perlu dicari adalah klausul change of control. Klausul tersebut dapat memberikan hak kepada pihak lain untuk meminta persetujuan, mengakhiri kontrak, atau mengambil tindakan tertentu ketika terjadi perubahan pengendalian.

Misalnya, perusahaan target memiliki pinjaman bank dengan ketentuan bahwa perubahan pengendalian harus memperoleh persetujuan kreditur. Jika ketentuan tersebut baru diketahui setelah SPA ditandatangani, posisi pembeli menjadi lebih sulit.

Karena itu, kontrak material perlu diperiksa bersamaan dengan kewajiban yang belum dipenuhi, jangka waktu kontrak, hak pengakhiran, jaminan, penalti, pembatasan pengalihan, dan potensi sengketa.

4. Aset, Tanah, dan Kekayaan Intelektual

Aset yang menjadi alasan utama pembeli tertarik pada perusahaan harus diperiksa secara hukum.

Untuk tanah dan bangunan, pemeriksaan dapat mencakup bukti hak, pihak yang tercatat sebagai pemegang hak, jangka waktu hak, penggunaan aktual, pembebanan jaminan, serta kesesuaian penggunaan dengan kegiatan perusahaan.

PP No. 18 Tahun 2021 menjadi salah satu dasar penting dalam pemeriksaan hak pengelolaan, hak atas tanah, satuan rumah susun, dan pendaftaran tanah.

Kekayaan intelektual juga perlu diperiksa apabila merek, hak cipta, paten, atau aset tidak berwujud lainnya merupakan bagian penting dari nilai perusahaan. Status pendaftaran, kepemilikan, lisensi, masa berlaku, dan sengketa dengan pihak ketiga dapat mempengaruhi nilai ekonomis aset tersebut.

Untuk transaksi yang melibatkan aset dalam jumlah material, struktur transaksi juga perlu diperiksa dari perspektif UUPT. Pasal 102 mengatur persetujuan RUPS untuk pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan yang nilainya lebih dari 50% kekayaan bersih perseroan dalam kondisi yang ditentukan undang-undang. Penerapannya perlu dilihat berdasarkan struktur transaksi dan pengecualian yang berlaku.

5. Ketenagakerjaan dan Kewajiban yang Belum Terlihat

Akuisisi dapat membawa persoalan ketenagakerjaan yang tidak langsung terlihat dari daftar karyawan.

Pemeriksaan dapat mencakup status hubungan kerja, perjanjian kerja, upah, fasilitas, perselisihan, kepatuhan terhadap ketentuan ketenagakerjaan, serta potensi kewajiban akibat perubahan hubungan kerja setelah transaksi.

PP No. 35 Tahun 2021 mengatur akibat tertentu dari pengambilalihan perusahaan terhadap hubungan kerja. Dalam kondisi pengusaha tidak bersedia menerima pekerja atau pekerja tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja karena perubahan syarat kerja akibat pengambilalihan, terdapat ketentuan mengenai uang pesangon, uang penghargaan masa kerja, dan uang penggantian hak.

Karena itu, calon pembeli perlu menghitung potensi kewajiban ketenagakerjaan yang dapat muncul dari struktur transaksi. Persoalannya bukan sekadar berapa banyak pekerja yang dimiliki perusahaan, tetapi berapa besar kewajiban yang mungkin muncul apabila struktur hubungan kerja berubah.

6. Pajak dan Sengketa

Pemeriksaan pajak perlu dilakukan bersama pemeriksaan hukum karena kewajiban pajak historis dapat mempengaruhi perusahaan setelah akuisisi.

Dokumen yang dapat diperiksa mencakup pelaporan pajak, kewajiban yang belum dibayar, pemeriksaan atau sengketa pajak yang sedang berlangsung, surat ketetapan pajak, serta posisi perusahaan dalam transaksi tertentu.

Jika penjual merupakan subjek pajak luar negeri, konsekuensi perpajakan atas pengalihan saham juga perlu dianalisis berdasarkan ketentuan PPh dan perjanjian penghindaran pajak berganda yang berlaku. Tarif atau perlakuan pajak tidak boleh ditentukan hanya berdasarkan status asing penjual karena penerapan P3B memiliki persyaratan tersendiri.

Perubahan aturan mengenai kuasa di bidang perpajakan juga perlu diperhatikan dalam pemeriksaan perusahaan target. PMK No. 44 Tahun 2026 berlaku sejak 6 Juli 2026 dan menggantikan PMK No. 229/PMK.03/2014. Regulasi tersebut mengatur pihak yang dapat ditunjuk sebagai kuasa dan persyaratan kompetensinya.

7. Sengketa, Kepatuhan, dan Risiko yang Sedang Berjalan

Pemeriksaan sengketa harus mencakup perkara di pengadilan, arbitrase, mediasi, klaim pihak ketiga, surat teguran, pemeriksaan regulator, dan potensi sengketa yang belum menjadi perkara formal.

Untuk perusahaan dengan kegiatan yang memiliki risiko lingkungan, pemeriksaan juga perlu melihat kepatuhan aktual terhadap kewajiban lingkungan, bukan sekadar keberadaan dokumen persetujuan lingkungan.

Prinsip tanggung jawab mutlak dalam Pasal 88 UU Perlindungan dan Pengelolaan Lingkungan Hidup memiliki ruang lingkup dan persyaratan penerapan tertentu. Karena itu, tidak tepat menyimpulkan bahwa setiap persoalan lingkungan otomatis menimbulkan strict liability. Pemeriksaan harus melihat jenis kegiatan, kerusakan atau pencemaran yang didalilkan, hubungan sebab akibat, serta ketentuan sektoral yang berlaku.

Status administrasi perseroan juga perlu diperiksa. Permenkum No. 21 Tahun 2025 mengatur mekanisme pemblokiran dan pembukaan pemblokiran akses perseroan terbatas pada Sistem Administrasi Badan Hukum. Status akses tersebut relevan bagi transaksi yang membutuhkan perubahan atau pencatatan administratif setelah akuisisi.

Apakah Akuisisi Saham Selalu Membawa Semua Risiko Perusahaan Target?

Secara hukum, perusahaan target tetap merupakan badan hukum yang sama setelah pemegang sahamnya berubah. Karena itu, kewajiban perusahaan tidak hilang hanya karena sahamnya telah berpindah tangan.

Namun, perlu dibedakan antara kewajiban perusahaan target dan tanggung jawab pribadi pemegang saham atau direksi pembeli. Pembeli saham pada umumnya tidak otomatis menjadi debitur pribadi atas seluruh utang perusahaan target hanya karena menjadi pemegang saham.

Risikonya muncul melalui kepemilikan atas perusahaan itu sendiri. Jika perusahaan memiliki kewajiban historis yang material, pembeli ikut menanggung dampak ekonominya melalui perusahaan yang sekarang dikendalikan.

Situasinya berbeda pada transaksi aset. Pembeli dapat memperoleh aset tertentu tanpa mengambil seluruh perusahaan sebagai entitas, tetapi transaksi tersebut tetap memerlukan pemeriksaan atas hak atas aset, kontrak, kewajiban yang melekat pada aset, persetujuan korporasi, pajak, perizinan, dan aturan sektoral.

Struktur transaksi karena itu harus ditentukan setelah memahami risiko, bukan sebelum pemeriksaan dilakukan.

Bagaimana Hasil Due Diligence Mempengaruhi Harga dan Perjanjian Akuisisi?

Laporan due diligence seharusnya tidak berhenti sebagai daftar masalah.

Temuan hukum perlu diterjemahkan ke dalam keputusan transaksi.

Jika ditemukan kewajiban yang dapat dihitung, pembeli dapat mempertimbangkan penyesuaian harga. Jika suatu izin harus diperbaiki sebelum transaksi, perbaikan tersebut dapat menjadi condition precedent. Jika risiko belum dapat diselesaikan sebelum closing, perlindungan dapat ditempatkan melalui representations and warranties, indemnity, escrow, atau mekanisme kontraktual lainnya.

Contohnya, apabila ditemukan sengketa dengan nilai material yang belum selesai, pembeli dapat meminta penjual menyelesaikan perkara tersebut sebelum closing atau menyediakan mekanisme perlindungan apabila perusahaan mengalami kerugian setelah transaksi.

Dengan cara ini, due diligence sebelum akuisisi menjadi bagian dari desain transaksi. Temuan hukum menentukan apa yang harus diperbaiki, apa yang dapat dinegosiasikan, dan risiko mana yang masih dapat diterima pembeli.

Kapan Pemeriksaan Harus Dilakukan?

Idealnya, pemeriksaan hukum dilakukan sebelum pembeli memberikan komitmen yang sulit dibatalkan.

Pemeriksaan awal dapat dilakukan ketika calon pembeli mulai menilai perusahaan target. Setelah transaksi masuk tahap serius, pemeriksaan yang lebih mendalam dapat dilakukan melalui data room dan permintaan dokumen.

Untuk transaksi yang kompleks, pembeli juga tidak harus menunggu seluruh pemeriksaan selesai sebelum membahas struktur transaksi. Temuan awal dapat digunakan untuk menentukan isu yang harus diselesaikan lebih dahulu dan dokumen apa yang perlu diminta tambahan.

Yang perlu dihindari adalah menunggu sampai setelah SPA ditandatangani untuk menemukan persoalan yang seharusnya dapat diketahui sebelumnya.

Checklist Due Diligence Sebelum Akuisisi

Sebelum transaksi dilanjutkan, calon pembeli setidaknya dapat memastikan beberapa pertanyaan berikut telah terjawab:

Aspek	Hal yang Perlu Diperiksa
Korporasi	Akta, anggaran dasar, pemegang saham, direksi, komisaris, dan kewenangan penjual
Pemilik Manfaat	Identitas dan struktur Pemilik Manfaat perusahaan
Perizinan	KBLI, NIB, Perizinan Berusaha, PB UMKU, dan izin sektoral yang relevan
Kontrak	Kontrak material, utang, jaminan, klausul perubahan pengendalian, dan hak pengakhiran
Aset	Tanah, bangunan, kendaraan, mesin, kekayaan intelektual, dan aset penting lainnya
Ketenagakerjaan	Perjanjian kerja, perselisihan, kewajiban, dan potensi PHK
Pajak	Kewajiban pajak, pemeriksaan, sengketa, dan kewajiban yang belum diselesaikan
Sengketa	Perkara pengadilan, arbitrase, klaim, dan potensi sengketa
Lingkungan	Persetujuan lingkungan dan kepatuhan aktual terhadap kewajiban lingkungan
Persaingan usaha	Apakah transaksi memenuhi ketentuan notifikasi KPPU
Administrasi	Status SABH dan pencatatan korporasi yang diperlukan sebelum dan sesudah transaksi

Checklist tersebut bukan pengganti pemeriksaan hukum yang disesuaikan dengan transaksi. Ruang lingkup pemeriksaan perlu mengikuti jenis usaha, struktur transaksi, nilai investasi, aset utama, sektor yang diatur, dan profil risiko perusahaan target.

Apakah Akuisisi Harus Dilaporkan kepada KPPU?

Tidak setiap transaksi akuisisi otomatis wajib dinotifikasikan kepada KPPU.

KPPU menjelaskan bahwa kewajiban notifikasi merger dan akuisisi berlaku antara lain untuk transaksi yang menyebabkan perpindahan pengendalian dan memenuhi ketentuan ambang batas yang berlaku. Untuk transaksi yang memenuhi kriteria tersebut, nilai gabungan aset harus melebihi Rp2,5 triliun atau nilai penjualan melebihi Rp5 triliun. Untuk sektor perbankan, ambang batas asetnya Rp20 triliun. Notifikasi dilakukan paling lambat 30 hari kerja sejak transaksi berlaku efektif secara hukum.

KPPU juga menyebutkan bahwa keterlambatan notifikasi dapat dikenai denda Rp1 miliar per hari keterlambatan sampai batas maksimum Rp25 miliar. Karena itu, analisis kewajiban notifikasi sebaiknya dilakukan sebelum transaksi selesai, bukan setelah tenggat berjalan.

Kesimpulan

Due diligence sebelum akuisisi diperlukan untuk mengetahui kondisi hukum perusahaan target sebelum pembeli mengambil risiko transaksi. Pemeriksaan setidaknya perlu mencakup status korporasi dan kepemilikan, perizinan, kontrak material, aset, ketenagakerjaan, pajak, serta sengketa dan kepatuhan.

Hasil pemeriksaan kemudian perlu diterjemahkan ke dalam struktur transaksi. Temuan tertentu dapat mempengaruhi harga, menjadi syarat sebelum closing, atau memerlukan perlindungan melalui klausul dalam perjanjian akuisisi.

Semakin besar nilai transaksi dan semakin kompleks kegiatan perusahaan target, semakin penting pemeriksaan dilakukan sebelum keputusan akuisisi menjadi sulit untuk dibatalkan.

Konsultasi Due Diligence Sebelum Akuisisi

DDS Law Office dapat membantu perusahaan atau investor melakukan pemeriksaan hukum terhadap perusahaan target, mengidentifikasi risiko yang dapat mempengaruhi transaksi, serta menerjemahkan temuan tersebut ke dalam struktur dan dokumen akuisisi.

Untuk konsultasi hukum dengan DDS Law Office, hubungi:

Email: office@ddslaw.id
WhatsApp: +62 823-3456-0019

---

Dasar Hukum dan Sumber Utama

1. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana telah diubah sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
2. Undang-Undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, sebagaimana telah diubah, termasuk melalui UU No. 6 Tahun 2023.
3. Peraturan Pemerintah No. 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko.
4. Peraturan Pemerintah No. 35 Tahun 2021 tentang Perjanjian Kerja Waktu Tertentu, Alih Daya, Waktu Kerja dan Waktu Istirahat, dan Pemutusan Hubungan Kerja.
5. Peraturan Pemerintah No. 18 Tahun 2021 tentang Hak Pengelolaan, Hak Atas Tanah, Satuan Rumah Susun, dan Pendaftaran Tanah.
6. Peraturan Pemerintah No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
7. Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha No. 3 Tahun 2023 tentang Penilaian Terhadap Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan Saham dan/atau Aset yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan/atau Persaingan Usaha Tidak Sehat.
8. Peraturan Menteri Hukum No. 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi.
9. Peraturan Menteri Hukum No. 21 Tahun 2025 tentang Pemblokiran dan Pembukaan Pemblokiran Akses Perseroan Terbatas pada Sistem Administrasi Badan Hukum.
10. Peraturan Menteri Hukum No. 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas.
11. Peraturan Menteri Keuangan No. 44 Tahun 2026 tentang Persyaratan untuk Menjadi Kuasa di Bidang Perpajakan dan Tata Cara Pelaksanaan Hak dan Pemenuhan Kewajiban Kuasa di Bidang Perpajakan.
12. KPPU, Notifikasi Merger dan Akuisisi, sebagai panduan resmi mengenai kewajiban notifikasi, ambang batas, tenggat waktu, dan sanksi administratif.