Kesalahan mendirikan PT bukan hanya terjadi ketika akta pendirian atau pengesahan badan hukum bermasalah. Sejak awal, pendiri perlu memastikan struktur pemegang saham, modal, kegiatan usaha, identitas pemilik manfaat, alamat usaha, dan rencana perizinan sudah saling sesuai.
Hal ini semakin penting karena aturan administrasi PT dan perizinan usaha mengalami sejumlah perubahan. Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 mengatur kembali tata cara pendirian, perubahan, dan pembubaran PT sekaligus kewajiban administratif tertentu setelah perusahaan berdiri. Di sisi lain, PP Nomor 28 Tahun 2025 telah menggantikan PP Nomor 5 Tahun 2021 sebagai dasar penyelenggaraan perizinan berusaha berbasis risiko.
Karena itu, kesalahan pada tahap pendirian dapat menimbulkan masalah ketika perusahaan hendak melakukan perubahan data, mengurus perizinan, mencari investor, membuka rekening perusahaan, atau menjalankan kegiatan usaha.
Daftar Isi
1. Mengabaikan Kewajiban Laporan Tahunan Setelah PT Berdiri
Salah satu kesalahan yang sering luput dari perhatian adalah menganggap kewajiban perusahaan selesai setelah akta pendirian memperoleh pengesahan badan hukum.
Untuk Perseroan Persekutuan Modal, Permenkum Nomor 49 Tahun 2025 mengatur kewajiban terkait laporan tahunan. Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris paling lambat enam bulan setelah tahun buku berakhir.
Persetujuan RUPS atas laporan tahunan tersebut kemudian dimuat dalam akta notaris. Persetujuan tersebut disampaikan kepada Menteri melalui notaris paling lama 30 hari sejak tanggal akta notaris ditandatangani.
Kewajiban ini berbeda dari sekadar menyimpan risalah RUPS sebagai dokumen internal. Pelaporan dilakukan secara elektronik melalui Sistem Administrasi Badan Hukum atau SABH dengan dokumen pendukung yang dipersyaratkan.
Permenkum 49 Tahun 2025 juga mengatur sanksi administratif berupa teguran tertulis dan pemblokiran akses apabila kewajiban tersebut tidak dipenuhi. Pemblokiran dapat menghambat layanan administrasi badan hukum yang membutuhkan akses SABH.
Karena itu, sejak perusahaan berdiri, direksi perlu memasukkan kewajiban laporan tahunan ke dalam kalender kepatuhan perusahaan.
2. Menjadikan Struktur Suami Istri sebagai Pemegang Saham Tanpa Memeriksa Status Harta
Perseroan Persekutuan Modal pada prinsipnya didirikan oleh dua orang atau lebih. Persoalan dapat muncul ketika dua pendiri tersebut merupakan pasangan suami istri yang tidak memiliki perjanjian perkawinan mengenai pemisahan harta.
Dalam hukum perkawinan, harta yang diperoleh selama perkawinan pada prinsipnya merupakan harta bersama. Dalam praktik hukum perusahaan, kondisi ini menimbulkan persoalan mengenai apakah suami dan istri dapat diperlakukan sebagai dua subjek yang berbeda untuk memenuhi persyaratan pendirian PT.
Kejaksaan melalui layanan Halo JPN pada 2026 juga menjelaskan persoalan tersebut dengan merujuk pada ketentuan mengenai minimal dua pendiri PT. Pandangan ini sejalan dengan pembahasan hukum yang selama ini berkembang mengenai pendirian PT oleh pasangan suami istri tanpa perjanjian kawin.
Karena itu, pasangan suami istri yang hendak mendirikan PT sebaiknya memeriksa terlebih dahulu status harta perkawinan dan struktur modal yang akan digunakan. Putusan Mahkamah Konstitusi Nomor 69/PUU-XIII/2015 juga penting karena membuka kemungkinan dibuatnya perjanjian perkawinan selama perkawinan berlangsung, dengan syarat dan akibat hukum tertentu.
Persoalan ini tidak sebaiknya diselesaikan dengan sekadar menambahkan nama pihak lain sebagai pemegang saham tanpa melihat sumber dana, hubungan hukum, dan tujuan sebenarnya dari struktur tersebut.
3. Menganggap Modal Dasar Tidak Memerlukan Setoran Riil
Miskonsepsi lain muncul setelah ketentuan mengenai modal dasar PT menjadi lebih fleksibel.
PP Nomor 8 Tahun 2021 menentukan bahwa besaran modal dasar Perseroan ditentukan berdasarkan keputusan pendiri. Namun, fleksibilitas tersebut tidak berarti seluruh modal yang dicantumkan dalam struktur perusahaan dapat dibiarkan tanpa penyetoran.
Modal dasar yang ditetapkan harus ditempatkan dan disetor penuh paling sedikit 25 persen, dengan bukti penyetoran yang sah. Untuk perseroan yang memenuhi kriteria yang diatur dalam PP tersebut, bukti penyetoran juga memiliki mekanisme penyampaian kepada Menteri.
Artinya, pendiri perlu membedakan tiga hal yang sering tercampur dalam praktik, yaitu modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor.
Kesalahan menentukan struktur modal sejak awal dapat menimbulkan masalah ketika perusahaan menjalani pemeriksaan dokumen, perubahan modal, masuknya investor, atau proses uji tuntas.
Yang perlu diperiksa bukan hanya berapa angka modal yang tertulis dalam akta, tetapi juga apakah struktur tersebut sesuai dengan kondisi dan rencana pendirian perusahaan serta dapat dibuktikan secara administratif.
4. Menggunakan Skema Pinjam Nama untuk Menyembunyikan Kepemilikan Investor
Praktik pinjam nama atau nominee menjadi persoalan serius terutama dalam transaksi yang melibatkan investor asing.
Pasal 33 Undang-Undang Penanaman Modal melarang penanam modal dalam negeri maupun penanam modal asing membuat perjanjian atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam PT adalah untuk dan atas nama orang lain. Perjanjian atau pernyataan semacam itu dinyatakan batal demi hukum.
Karena itu, surat kuasa, perjanjian utang piutang, atau dokumen privat lainnya tidak otomatis membuat struktur nominee menjadi sah.
Risikonya menjadi lebih besar ketika struktur tersebut digunakan untuk menguasai aset atau menjalankan usaha yang sebenarnya dikendalikan oleh pihak yang namanya tidak tercatat sebagai pemilik. Ketika hubungan antara para pihak memburuk, dokumen yang sejak awal digunakan untuk menyembunyikan kepemilikan dapat justru menjadi sumber persoalan hukum.
Untuk investor asing yang akan menjalankan usaha di Indonesia, struktur kepemilikan sebaiknya dirancang berdasarkan ketentuan penanaman modal dan bidang usaha yang berlaku sejak awal.
5. Mengira Modal PMA Hanya Rp2,5 Miliar
Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 memang menetapkan ketentuan modal ditempatkan dan disetor paling sedikit Rp2,5 miliar bagi PMA berbentuk PT, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan.
Namun, angka tersebut tidak boleh dipahami sebagai satu-satunya persyaratan finansial bagi seluruh PT PMA.
Pasal 26 juga mengatur minimum nilai investasi bagi PMA. Pada prinsipnya, total investasi harus lebih dari Rp10 miliar di luar tanah dan bangunan untuk setiap bidang usaha KBLI 5 digit per lokasi proyek, dengan beberapa pengaturan khusus untuk bidang usaha tertentu.
Untuk kegiatan tertentu seperti properti dan akomodasi, perlakuan terhadap tanah dan bangunan juga memiliki ketentuan tersendiri. Karena itu, perhitungan tidak cukup dilakukan dengan mengambil satu angka modal dari regulasi.
Pendiri PT PMA perlu memisahkan antara modal ditempatkan dan disetor dengan nilai investasi yang menjadi komitmen kegiatan usaha. Keduanya memiliki fungsi dan dasar pengaturan yang berbeda.
Sebelum menentukan struktur modal, investor juga perlu memeriksa bidang usaha, KBLI, lokasi proyek, ketentuan penanaman modal, dan aturan sektoral yang berlaku.
6. Tidak Menyiapkan Data Pemilik Manfaat Sejak Awal
Beneficial Ownership atau Pemilik Manfaat merupakan bagian penting dari administrasi pendirian dan perubahan data PT.
Permenkum Nomor 49 Tahun 2025 mencantumkan dokumen Pemilik Manfaat sebagai bagian dari dokumen pendukung pendirian Perseroan Persekutuan Modal. Dokumen tersebut antara lain berkaitan dengan kuasa dari direksi kepada notaris, pernyataan direksi mengenai Pemilik Manfaat, dan persetujuan pihak yang ditetapkan sebagai Pemilik Manfaat.
Persoalannya bukan sekadar mengisi nama pada formulir. Pemilik Manfaat harus mencerminkan orang yang secara nyata memenuhi kriteria kepemilikan atau pengendalian sebagaimana diatur dalam rezim Beneficial Ownership.
Karena itu, struktur kepemilikan yang dibuat tidak sesuai dengan kondisi sebenarnya dapat menimbulkan persoalan administratif dan kepatuhan di kemudian hari.
Pendiri sebaiknya menentukan sejak awal siapa pemegang saham yang sebenarnya, siapa yang memiliki kendali, sumber modal yang digunakan, serta siapa yang memenuhi kriteria Pemilik Manfaat.
7. Memilih KBLI dan Lokasi Usaha Tanpa Memeriksa Kesesuaiannya
Pemilihan KBLI bukan sekadar memilih kode yang terdengar paling dekat dengan nama bisnis.
KBLI berkaitan dengan bagaimana kegiatan usaha diklasifikasikan dalam sistem perizinan. Sejak diterbitkannya Peraturan BPS Nomor 7 Tahun 2025, Indonesia menggunakan KBLI 2025 sebagai klasifikasi terbaru.
Namun, penerapan KBLI 2025 tidak berarti semua perusahaan harus mengurus perizinan baru. Pemerintah menjelaskan bahwa apabila perubahan hanya berupa konversi kode tanpa perubahan substansi kegiatan usaha, penyesuaian dapat dilakukan secara otomatis melalui sistem AHU dan OSS. Perubahan manual diperlukan apabila terdapat perubahan substansi kegiatan usaha.
Karena itu, pendiri yang baru mendirikan PT perlu menentukan kegiatan usaha secara tepat sejak awal. Kode yang dipilih harus mencerminkan kegiatan yang benar-benar akan dilakukan perusahaan.
Lokasi juga perlu diperiksa bersamaan dengan kegiatan usaha. Dalam sistem perizinan berbasis risiko, data lokasi usaha terhubung dengan persyaratan dasar dan tata ruang. PP Nomor 28 Tahun 2025 mengatur antara lain mengenai KKPR, alamat lokasi usaha, dan integrasi data lokasi dalam penyelenggaraan perizinan berusaha.
Kesalahan memilih KBLI atau menentukan lokasi tanpa pemeriksaan yang memadai dapat menyebabkan perusahaan harus melakukan penyesuaian ketika proses perizinan berjalan.
Untuk bisnis yang akan beroperasi di Bali, pemeriksaan lokasi juga perlu mempertimbangkan ketentuan tata ruang daerah dan karakter kegiatan usaha yang akan dijalankan. Tidak semua kegiatan usaha dapat ditempatkan pada setiap lokasi hanya karena alamat tersebut secara fisik tersedia.
Apa yang Sebaiknya Diperiksa Sebelum Mendirikan PT
Sebelum akta pendirian dibuat, setidaknya beberapa hal berikut perlu diperiksa secara bersamaan:
- Struktur pendiri dan pemegang saham.
- Status harta apabila pendiri merupakan pasangan suami istri.
- Sumber dan struktur modal.
- Bukti penyetoran modal sesuai ketentuan.
- Pemilik Manfaat dan struktur pengendalian sebenarnya.
- Nama, maksud, tujuan, dan kegiatan usaha perusahaan.
- KBLI yang sesuai dengan kegiatan yang benar-benar akan dijalankan.
- Lokasi usaha dan kesesuaiannya dengan tata ruang.
- Persyaratan penanaman modal apabila terdapat investor asing.
- Perizinan berusaha dan persyaratan sektoral setelah PT berdiri.
- Kewajiban administratif perusahaan setelah memperoleh status badan hukum.
Pemeriksaan tersebut membantu memisahkan persoalan pendirian badan hukum dari persoalan perizinan dan kepatuhan operasional. Keduanya berkaitan, tetapi tidak selalu merupakan proses hukum yang sama.
Kesimpulan
Kesalahan mendirikan PT dapat muncul jauh sebelum perusahaan mulai menjalankan kegiatan usaha. Struktur pemegang saham yang tidak tepat, modal yang tidak dipersiapkan dengan benar, nominee, data Pemilik Manfaat, ketentuan PMA, serta ketidaksesuaian KBLI dan lokasi dapat menimbulkan masalah ketika perusahaan membutuhkan layanan administrasi atau perizinan lebih lanjut.
Perubahan regulasi pada 2025 dan 2026 juga membuat pendiri perlu memperhatikan kepatuhan setelah PT berdiri. Permenkum Nomor 49 Tahun 2025 secara khusus memperkuat aspek administrasi badan hukum, sementara PP Nomor 28 Tahun 2025 dan implementasi KBLI 2025 memengaruhi proses perizinan berusaha.
Karena itu, pendirian PT sebaiknya dipersiapkan sebagai satu rangkaian yang mencakup struktur perusahaan, modal, kepemilikan, kegiatan usaha, lokasi, perizinan, dan kewajiban administrasi setelah pendirian.
Konsultasi Pendirian PT dan Pemeriksaan Legalitas Usaha
DDS Law Office dapat membantu calon pendiri dan pemilik usaha memeriksa struktur pendirian PT, dokumen perusahaan, kegiatan usaha, KBLI, struktur kepemilikan, Pemilik Manfaat, serta kebutuhan perizinan yang relevan sebelum perusahaan menjalankan kegiatan usaha.
Untuk konsultasi, hubungi office@ddslaw.id atau WhatsApp +62 823-3456-0019 dengan klik tombol di bawah ini.
Dasar Hukum dan Sumber Utama
- Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana diubah antara lain oleh UU Nomor 6 Tahun 2023. Relevan untuk pendirian PT, status badan hukum, pemegang saham, modal, dan tanggung jawab pemegang saham.
JDIH BPK, UU 40/2007 - Kementerian Hukum Republik Indonesia. Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas. Relevan untuk pendirian melalui SABH, dokumen Pemilik Manfaat, laporan tahunan, dan sanksi administratif. Regulasi ini berlaku dan mencabut Permenkumham Nomor 21 Tahun 2021.
Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 - Republik Indonesia. Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil. Relevan untuk modal dasar, penyetoran modal, dan Perseroan Perorangan.
PP Nomor 8 Tahun 2021 - Republik Indonesia. Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Pasal 33 menjadi dasar larangan perjanjian atau pernyataan nominee atas kepemilikan saham.
UU Nomor 25 Tahun 2007 - Kementerian Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM. Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025. Pasal 26 mengatur minimum nilai investasi PMA dan modal ditempatkan/disetor paling sedikit Rp2,5 miliar per PT, dengan pengecualian tertentu.
Permen Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 - Mahkamah Konstitusi Republik Indonesia. Putusan Nomor 69/PUU-XIII/2015. Relevan untuk perubahan tafsir mengenai perjanjian perkawinan yang dapat dibuat selama perkawinan berlangsung.
Putusan MK Nomor 69/PUU-XIII/2015 - Republik Indonesia. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. PP ini berlaku dan mencabut PP Nomor 5 Tahun 2021.
PP Nomor 28 Tahun 2025 - Badan Pusat Statistik. Peraturan BPS Nomor 7 Tahun 2025 tentang Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia. Peraturan ini ditetapkan 17 Desember 2025, diundangkan 18 Desember 2025, dan berstatus berlaku. Implementasi KBLI 2025 kemudian dilakukan melalui penyesuaian sistem AHU dan OSS, termasuk konversi otomatis apabila hanya terjadi perubahan kode tanpa perubahan substansi kegiatan usaha.
JDIH BPS, Peraturan BPS Nomor 7 Tahun 2025