Investor asing yang ingin menjalankan bisnis di Indonesia perlu menyiapkan lebih dari sekadar akta pendirian perusahaan. Sebelum memulai kegiatan usaha, investor perlu memastikan bentuk badan usaha yang sesuai, bidang usaha yang terbuka bagi modal asing, struktur kepemilikan, kesiapan modal, serta perizinan yang diwajibkan untuk kegiatan bisnisnya. Kesalahan pada tahap awal dapat mempengaruhi pilihan struktur, jadwal operasional, dan biaya kepatuhan perusahaan.
Salah satu jalur yang umum digunakan untuk investasi asing secara langsung adalah mendirikan Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing (PT PMA). PT PMA merupakan perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan penanaman modal asing dan tunduk pada ketentuan hukum Indonesia. Namun, apakah PT PMA dapat dimiliki sepenuhnya oleh investor asing, berapa modal yang perlu disiapkan, dan izin apa yang harus diperoleh akan bergantung pada bidang usaha serta aturan yang berlaku.
Artikel ini menjelaskan tahapan utama mendirikan perusahaan di Indonesia bagi investor asing, dari pemeriksaan kelayakan kegiatan usaha sampai persiapan operasional dan kepatuhan setelah perusahaan terbentuk.
Untuk mendiskusikan struktur investasi dan kebutuhan pendirian perusahaan, klik tombol WhatsApp untuk berkonsultasi dengan DDS Law Office.
Daftar Isi
Apakah Investor Asing Harus Mendirikan PT PMA?
Pada prinsipnya, Pasal 5 ayat (2) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal mengatur bahwa penanaman modal asing wajib dilakukan dalam bentuk perseroan terbatas berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di dalam wilayah Indonesia, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang. Ketentuan tersebut menjadi dasar penting bagi investor asing yang hendak menjalankan kegiatan investasi secara langsung melalui badan usaha Indonesia.
PT PMA bukan perusahaan asing yang berdiri di luar negeri lalu otomatis dapat menjalankan semua kegiatan bisnis di Indonesia. PT PMA merupakan badan hukum Indonesia yang pendiriannya, kepemilikan sahamnya, dan kegiatan usahanya harus mengikuti peraturan Indonesia. Investor juga perlu membedakan PT PMA dari kantor perwakilan perusahaan asing. Kantor perwakilan memiliki ruang lingkup kegiatan yang berbeda dan tidak selalu dapat digunakan untuk menjalankan aktivitas komersial yang sama dengan perusahaan operasional.
Pemilihan struktur sebaiknya dilakukan berdasarkan tujuan investasi. Pertimbangkan apakah perusahaan akan menjual barang atau jasa di Indonesia, mengimpor atau mengekspor, mempekerjakan tenaga kerja, memiliki atau menyewa lokasi usaha, mengoperasikan fasilitas tertentu, atau bekerja sama dengan mitra lokal. Setiap kegiatan dapat menimbulkan persyaratan hukum dan perizinan yang berbeda.
Tahap Awal: Periksa Bidang Usaha dan Kepemilikan Asing
Sebelum mengurus akta pendirian, investor perlu menentukan kegiatan usaha yang benar-benar akan dijalankan. Langkah ini penting karena bidang usaha mempengaruhi kelayakan investasi asing, persentase kepemilikan saham, persyaratan perizinan, dan rencana modal perusahaan.
Pastikan kegiatan usaha sesuai dengan KBLI
Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) digunakan untuk mengidentifikasi kegiatan usaha perusahaan. Pemilihan KBLI tidak sebaiknya dilakukan hanya karena nama atau deskripsinya tampak paling mirip dengan model bisnis. Uraian kegiatan, produk atau jasa yang diberikan, cara memperoleh pendapatan, dan aktivitas pendukung perlu diperiksa agar klasifikasinya sesuai.
Jika perusahaan menjalankan beberapa jenis kegiatan, setiap kegiatan yang relevan perlu dianalisis. Kegiatan utama dan kegiatan pendukung dapat memiliki implikasi perizinan yang berbeda. Pemilihan kode yang keliru berpotensi menimbulkan ketidaksesuaian antara anggaran dasar, data perusahaan, dan perizinan di sistem pemerintah.
Investor juga perlu memperhatikan pembaruan klasifikasi usaha. Peralihan dari KBLI 2020 ke KBLI 2025 perlu diperiksa berdasarkan implementasi sistem administrasi yang berlaku dan kegiatan perusahaan yang sebenarnya. Jangan langsung menganggap bahwa setiap perusahaan wajib mengganti seluruh dokumen atau bahwa izin yang telah terbit otomatis tidak berlaku. Dampaknya perlu ditentukan berdasarkan ketentuan transisi dan kondisi perusahaan masing-masing.
Periksa apakah modal asing diperbolehkan
Kerangka bidang usaha penanaman modal antara lain diatur dalam Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021, beserta ketentuan terkait yang berlaku. Tidak semua bidang usaha memiliki aturan kepemilikan asing yang sama. Ada bidang usaha yang terbuka, bidang usaha yang dibatasi atau mensyaratkan kondisi tertentu, dan bidang usaha yang tertutup untuk penanaman modal sesuai ketentuan hukum.
Karena itu, jangan menyimpulkan bahwa seluruh sektor dapat dimiliki 100% oleh investor asing hanya karena Indonesia membuka banyak bidang usaha untuk investasi. Periksa ketentuan yang berlaku untuk KBLI yang dipilih, termasuk batas kepemilikan modal asing, persyaratan kemitraan apabila diwajibkan, dan persyaratan sektoral.
Pemeriksaan ini juga membantu menentukan apakah rencana investasi dapat dijalankan sesuai struktur yang diinginkan. Jika bidang usaha mensyaratkan batas kepemilikan tertentu, struktur saham harus mengikuti ketentuan tersebut. Perjanjian nominee atau pengaturan kepemilikan semu bukan jalan keluar yang aman untuk menghindari pembatasan investasi. Selain berisiko menimbulkan sengketa, pengaturan semacam itu dapat bertentangan dengan ketentuan hukum yang berlaku.
Rencanakan Struktur Perseroan dan Kebutuhan Modal
Setelah bidang usaha dinilai layak, investor dapat merencanakan struktur PT PMA. Persiapan ini sebaiknya dilakukan sebelum dokumen pendirian disusun agar komposisi pemegang saham, pembagian saham, pengurus, dan kebutuhan pendanaan selaras dengan tujuan komersial perusahaan.
Tentukan pemegang saham dan pengurus
Pendirian perseroan terbatas pada umumnya dilakukan oleh dua orang atau lebih berdasarkan akta notaris berbahasa Indonesia, sesuai Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah diubah. Undang-undang tersebut mengatur persyaratan pendirian, anggaran dasar, modal dan saham, serta organ perseroan. Status badan hukum diperoleh setelah keputusan pengesahan dari Menteri yang berwenang.
Dalam menyiapkan struktur, investor perlu menetapkan siapa yang akan menjadi pemegang saham, berapa porsi kepemilikan masing-masing, siapa yang menjabat sebagai direksi dan dewan komisaris, serta bagaimana keputusan penting akan dibuat. Dokumen identitas, data badan hukum investor apabila pemegang sahamnya merupakan perusahaan, dan dokumen pendukung lain perlu disiapkan sesuai kebutuhan administrasi.
Struktur yang tepat bukan hanya persoalan memenuhi formalitas pendirian. Struktur tersebut juga mempengaruhi kewenangan pengambilan keputusan, pengelolaan perusahaan, pendanaan, dan penyelesaian perselisihan antar pemegang saham. Untuk investasi bersama, kesepakatan mengenai hak dan kewajiban para pihak sebaiknya disusun dengan memperhatikan anggaran dasar serta hukum Indonesia.
Pahami ketentuan modal PT PMA
Modal perusahaan perlu dihitung berdasarkan ketentuan yang berlaku dan kebutuhan bisnis yang nyata. Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengatur antara lain ketentuan modal ditempatkan dan disetor untuk PT PMA. Secara umum, ketentuan tersebut menetapkan modal ditempatkan dan disetor paling sedikit Rp2,5 miliar per perseroan, kecuali ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan.
Selain itu, ketentuan investasi PT PMA pada umumnya menggunakan nilai investasi lebih dari Rp10 miliar untuk setiap bidang usaha dengan klasifikasi lima digit KBLI per lokasi proyek, dengan pengecualian dan pengaturan khusus yang perlu diperiksa berdasarkan sektor dan jenis kegiatannya. Nilai investasi tersebut tidak boleh disamakan begitu saja dengan modal ditempatkan dan disetor. Keduanya merupakan konsep berbeda dan perlu direncanakan berdasarkan aturan yang berlaku.
Ketentuan terkait modal disetor juga perlu diperhatikan setelah pendirian. Peraturan yang berlaku mengatur pembatasan pemindahan modal disetor dari rekening perusahaan dalam jangka waktu tertentu, dengan pengecualian untuk penggunaan tertentu seperti pembelian aset, pembangunan gedung, dan kegiatan operasional perusahaan. Oleh sebab itu, investor sebaiknya menyiapkan rencana arus kas dan penggunaan dana yang dapat dijelaskan serta didukung dengan pencatatan yang sesuai.
Jumlah dan penggunaan modal tidak sebaiknya ditentukan hanya untuk memenuhi angka administratif. Kebutuhan aktual dapat mencakup biaya pendirian, pengadaan aset, tempat usaha, tenaga kerja, sistem operasional, perizinan, dan kebutuhan modal kerja. Periksa juga ketentuan khusus yang mungkin berlaku untuk sektor yang dipilih.
Tahapan Pendirian PT PMA
Setelah struktur, bidang usaha, dan rencana modal disiapkan, proses pendirian dapat dilanjutkan. Urutan dan dokumen yang diperlukan dapat berbeda menurut karakteristik investor, kegiatan usaha, dan kebutuhan administrasi.
1. Siapkan data dan dokumen investor
Kumpulkan identitas para pemegang saham dan calon pengurus, informasi mengenai pemegang saham berbentuk badan hukum, rencana nama perseroan, alamat, komposisi saham, serta uraian kegiatan usaha. Untuk investor asing, dokumen dari luar Indonesia mungkin memerlukan persyaratan formalitas tambahan, penerjemahan, atau legalisasi sesuai jenis dokumen dan ketentuan yang berlaku.
Pastikan data yang disiapkan konsisten. Perbedaan penulisan nama, alamat, identitas, atau komposisi kepemilikan dapat memperlambat proses administrasi dan memerlukan koreksi dokumen.
2. Susun akta pendirian dan anggaran dasar
Notaris menyusun akta pendirian dalam bahasa Indonesia berdasarkan data dan keputusan para pendiri. Anggaran dasar memuat ketentuan utama perseroan, termasuk nama, tempat kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, struktur modal, dan ketentuan saham sesuai peraturan.
Pada tahap ini, uraian kegiatan usaha perlu diselaraskan dengan KBLI dan rencana perizinan. Jangan hanya menyalin uraian kegiatan dari contoh akta perusahaan lain karena kesesuaian kegiatan harus dinilai berdasarkan model bisnis investor sendiri.
3. Peroleh pengesahan badan hukum
Pendirian perseroan diproses melalui sistem administrasi badan hukum sesuai ketentuan yang berlaku. Status badan hukum perseroan diperoleh setelah pengesahan oleh Menteri yang berwenang. Dokumen pendirian dan data perseroan yang telah disahkan menjadi dasar untuk melanjutkan pengurusan administrasi perusahaan.
Perlu dibedakan antara akta pendirian yang dibuat oleh notaris dan status badan hukum yang diperoleh setelah pengesahan. Penandatanganan akta saja tidak berarti seluruh tahapan pendirian telah selesai.
4. Urus administrasi pajak dan identitas usaha
Setelah perseroan terbentuk, perusahaan perlu menyelesaikan administrasi perpajakan dan pendaftaran usaha yang relevan. Data perusahaan harus konsisten di antara dokumen pendirian, administrasi pajak, dan sistem perizinan. Kebutuhan administrasi dapat berbeda menurut bentuk kegiatan, kondisi perusahaan, dan aturan yang berlaku.
5. Proses perizinan melalui OSS
Perizinan berusaha diproses melalui sistem Online Single Submission (OSS) berdasarkan pendekatan perizinan berusaha berbasis risiko. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 mengatur kerangka perizinan ini dan menggantikan Peraturan Pemerintah Nomor 5 Tahun 2021.
Jenis legalitas yang diperlukan bergantung pada tingkat risiko kegiatan usaha. Untuk kegiatan berisiko rendah, NIB pada umumnya menjadi legalitas utama. Kegiatan berisiko menengah dapat memerlukan sertifikat standar, dengan pemenuhan atau verifikasi sesuai tingkat risikonya. Kegiatan berisiko tinggi memerlukan izin sesuai ketentuan yang berlaku. Persyaratan dasar dan perizinan untuk menunjang kegiatan usaha juga dapat berlaku, bergantung pada lokasi dan karakteristik kegiatan.
NIB bukan berarti perusahaan otomatis memperoleh semua izin untuk menjalankan seluruh kegiatan yang tercantum dalam rencana bisnis. Sebelum beroperasi, pastikan setiap kegiatan telah memenuhi persyaratan dan perizinan yang diwajibkan, termasuk persyaratan sektoral apabila ada.
6. Penuhi persyaratan lokasi dan sektoral
Lokasi usaha dapat mempengaruhi persyaratan dasar, tata ruang, bangunan, lingkungan, serta izin atau persetujuan sektoral. Persyaratan yang berlaku bagi kantor administrasi tidak selalu sama dengan yang berlaku bagi pabrik, gudang, fasilitas pariwisata, atau kegiatan yang memiliki dampak lingkungan tertentu.
Sebelum menandatangani sewa jangka panjang atau melakukan investasi fisik, pastikan lokasi dan penggunaannya sesuai dengan rencana kegiatan usaha. Untuk sektor yang diatur khusus, periksa pula standar teknis dan persyaratan tambahan dari instansi yang berwenang.
Risiko yang Perlu Diperiksa Sebelum Perusahaan Beroperasi
Kesalahan pada tahap perencanaan dapat menimbulkan biaya tambahan atau menghambat dimulainya kegiatan usaha. Beberapa hal berikut sebaiknya ditinjau sebelum perusahaan membuat komitmen investasi yang besar.
Pertama, ketidaksesuaian KBLI dan kegiatan aktual. Kode yang tidak menggambarkan kegiatan sebenarnya dapat menimbulkan masalah dalam proses perizinan dan pemenuhan kewajiban. Periksa kegiatan utama maupun kegiatan tambahan yang akan dijalankan.
Kedua, kepemilikan asing yang tidak sesuai ketentuan. Jangan mengandalkan asumsi bahwa semua sektor terbuka sepenuhnya bagi investor asing. Batas kepemilikan dan persyaratan kemitraan harus diperiksa berdasarkan aturan yang relevan.
Ketiga, perencanaan modal yang tidak memadai. Persyaratan modal perseroan dan nilai investasi perlu dipahami sebagai ketentuan yang berbeda. Investor perlu memastikan rencana pendanaan dan penggunaan dana sesuai dengan ketentuan yang berlaku serta kebutuhan bisnis.
Keempat, menganggap NIB sebagai izin menyeluruh. Legalitas yang diperlukan ditentukan oleh risiko dan jenis kegiatan. Kegiatan tertentu dapat memerlukan sertifikat standar yang telah diverifikasi, izin, persyaratan dasar, atau persetujuan sektoral sebelum dapat dijalankan.
Kelima, mengabaikan kewajiban setelah pendirian. Perusahaan dapat memiliki kewajiban pelaporan investasi, perpajakan, ketenagakerjaan, dan kepatuhan lain sesuai skala, kegiatan, serta ketentuan yang berlaku. Frekuensi dan cakupan pelaporan tidak selalu sama untuk semua perusahaan. Jadwal kewajiban perlu dipetakan sejak awal, bukan setelah perusahaan mulai beroperasi.
Sebelum mengunci struktur pemegang saham, mengeluarkan modal, atau menandatangani kontrak lokasi, klik tombol WhatsApp untuk membahas risiko hukum dan perizinan yang relevan dengan rencana investasi Anda.
Kepatuhan Setelah PT PMA Berdiri
Pendirian dan penerbitan perizinan merupakan awal dari kewajiban perusahaan, bukan akhir proses kepatuhan. Setelah mulai menjalankan usaha, PT PMA perlu menjaga kesesuaian antara kegiatan aktual, data perusahaan, izin, dan kewajiban pelaporan.
Salah satu hal yang perlu dinilai adalah kewajiban penyampaian Laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM). Kewajiban dan frekuensi pelaporan bergantung pada skala usaha serta ketentuan yang berlaku. Investor tidak sebaiknya berasumsi bahwa semua PT PMA memiliki jadwal pelaporan yang sama. Perusahaan perlu memeriksa kewajibannya melalui aturan dan sistem resmi yang berlaku untuk kondisi masing-masing.
Perusahaan juga perlu memastikan perubahan penting ditangani dengan benar. Perubahan pemegang saham, pengurus, modal, alamat, kegiatan usaha, atau struktur perusahaan mungkin memerlukan pembaruan data dan dokumen. Apabila kegiatan baru ditambahkan, perusahaan perlu menilai kembali kesesuaian KBLI dan kebutuhan perizinannya sebelum menjalankan kegiatan tersebut.
Untuk investasi yang melibatkan aset atau lokasi, hak atas tanah dan penggunaan properti juga perlu dianalisis berdasarkan status tanah, tujuan penggunaan, dan ketentuan hukum. PT PMA tidak dapat begitu saja memiliki tanah dengan Hak Milik. Bentuk hak lain, seperti Hak Guna Bangunan atau Hak Pakai, memiliki persyaratan dan batasan masing-masing. Pilihan yang tepat perlu ditentukan berdasarkan fakta dan peraturan yang berlaku, bukan hanya berdasarkan kebutuhan komersial.
Kapan Investor Perlu Menggunakan Jasa Hukum?
Konsultasi hukum dapat membantu investor menilai struktur pendirian sebelum membuat komitmen finansial dan administratif. Dukungan ini khususnya relevan ketika pemegang saham berasal dari beberapa negara, perusahaan memiliki beberapa kegiatan usaha, bidang usaha dibatasi bagi modal asing, atau investasi membutuhkan izin sektoral dan lokasi khusus.
DDS Law Office dapat membantu meninjau struktur PT PMA, dokumen pendirian, pengaturan pemegang saham, kesesuaian kegiatan usaha, dan kebutuhan perizinan berdasarkan rencana bisnis. Ruang lingkup pendampingan sebaiknya disesuaikan dengan kondisi investor dan kebutuhan proyek. Tidak ada satu struktur yang otomatis paling tepat untuk semua investasi.
Kesimpulan
Cara mendirikan perusahaan di Indonesia bagi investor asing dimulai dengan menilai apakah PT PMA merupakan struktur yang sesuai, lalu memeriksa KBLI dan batas kepemilikan asing, merencanakan struktur pemegang saham dan modal, menyelesaikan pendirian badan hukum, serta memenuhi perizinan berbasis risiko. Setelah perusahaan berdiri, kewajiban pelaporan dan kepatuhan harus tetap dikelola sesuai karakteristik kegiatan usaha.
Urutan yang tepat membantu investor mengurangi risiko perubahan struktur, kekeliruan dokumen, dan keterlambatan perizinan. Karena persyaratan dapat berbeda menurut sektor, lokasi, skala, dan kondisi kepemilikan, pemeriksaan hukum sebelum investasi dilakukan dapat membantu memperjelas langkah yang perlu diambil.
Konsultasikan Rencana Pendirian PT PMA Anda
Jika Anda berencana mendirikan perusahaan di Indonesia dan membutuhkan bantuan untuk meninjau struktur investasi, dokumen pendirian, atau perizinan usaha, hubungi DDS Law Office untuk mendiskusikan kebutuhan Anda. Anda dapat mengirimkan pertanyaan melalui email ke office@ddslaw.id atau WhatsApp +62 823-3456-0019.
Klik tombol WhatsApp untuk menghubungi DDS Law Office dan mendiskusikan rencana investasi Anda.
Dasar Hukum dan Sumber Utama
Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, sebagaimana telah diubah, termasuk melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023. Ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Pasal 5 ayat (2) mengatur bentuk perseroan terbatas untuk penanaman modal asing, kecuali ditentukan lain oleh undang-undang. Relevan untuk menjelaskan dasar struktur investasi asing di Indonesia. https://peraturan.bpk.go.id/Details/39903/uu-no-25-tahun-2007
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana telah diubah. Ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Relevan untuk ketentuan pendirian perseroan, anggaran dasar, modal dan saham, organ perseroan, serta status badan hukum. https://peraturan.bpk.go.id/Details/39965?id=services
Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal, sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021. Ditetapkan oleh Presiden Republik Indonesia. Relevan untuk menilai bidang usaha yang terbuka atau tertutup bagi investasi serta pembatasan dan persyaratan yang berlaku. https://peraturan.bpk.go.id/Details/168534/perpres-no49-tahun-2021
Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan berlaku sejak 5 Juni 2025. Mengatur kerangka perizinan berbasis risiko, termasuk perizinan berusaha, persyaratan dasar, layanan OSS, pengawasan, dan sanksi. Peraturan ini mencabut PP Nomor 5 Tahun 2021. https://peraturan.bpk.go.id/Details/319773/pp-no-28-tahun-2025
Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengenai tata cara penyelenggaraan perizinan berusaha berbasis risiko dan fasilitas penanaman modal melalui sistem OSS, sesuai judul resmi dalam basis data peraturan. Ditetapkan oleh Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM. Relevan untuk memeriksa ketentuan teknis penanaman modal, modal PT PMA, dan pelaksanaan administrasi terkait. https://peraturan.bpk.go.id/Details/332573/permeninvesbkpm-no-5-tahun-2025