7 Kondisi yang Menunjukkan Perubahan Struktur Pemegang Saham PT Perlu Dilakukan

Kapan Perusahaan Perlu Mengubah Struktur Pemegang Saham dan Modal?

Perubahan struktur pemegang saham sering muncul ketika perusahaan menerima investor baru, pendiri ingin melepas sebagian kepemilikannya, terjadi perubahan komposisi pemegang saham, atau perusahaan membutuhkan tambahan modal untuk ekspansi. Dalam kondisi tertentu, perubahan juga dapat berkaitan dengan restrukturisasi bisnis, pengalihan kepemilikan dalam keluarga, atau penataan kembali hubungan antara investor dan pendiri.

Masalahnya, perubahan tersebut tidak berhenti pada kesepakatan komersial. Perusahaan perlu memastikan bahwa perubahan struktur pemegang saham dan modal sesuai dengan Anggaran Dasar, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham atau RUPS, ketentuan Undang-Undang Perseroan Terbatas, serta administrasi badan hukum. Untuk transaksi tertentu, aspek investasi, perpajakan, beneficial ownership, dan perizinan juga perlu diperiksa.

Karena itu, pertanyaan yang lebih tepat bukan sekadar apakah pemegang saham dapat berubah, melainkan kapan perubahan tersebut perlu dilakukan dan apa saja yang harus disiapkan agar perubahan tersebut memiliki dasar hukum dan administrasi yang jelas.

Kapan perubahan struktur pemegang saham mulai diperlukan?

Tidak ada satu kondisi yang berlaku untuk semua perusahaan. Kebutuhan perubahan bergantung pada transaksi dan struktur perusahaan masing-masing. Namun, perubahan struktur pemegang saham patut dipertimbangkan ketika terdapat perubahan nyata terhadap siapa yang memiliki saham, berapa proporsi kepemilikannya, bagaimana modal perseroan disusun, atau bagaimana pengendalian perusahaan akan dijalankan.

Contoh yang paling umum adalah masuknya investor baru. Jika investor memperoleh saham baru yang diterbitkan perseroan, transaksi tersebut dapat mengubah persentase kepemilikan pemegang saham lama. Situasinya berbeda apabila investor membeli saham yang sudah dimiliki pemegang saham lama. Dalam kasus kedua, yang berubah terutama adalah komposisi kepemilikan, sedangkan modal perseroan tidak otomatis bertambah hanya karena terjadi jual beli saham.

Perbedaan ini penting karena mekanisme hukum dan dokumen yang dibutuhkan dapat berbeda.

Perubahan struktur pemegang saham tidak sama dengan perubahan modal

Istilah kepemilikan saham dan modal sering digunakan secara bergantian, padahal secara hukum keduanya perlu dibedakan.

Jika seorang pendiri menjual 20% sahamnya kepada investor baru, misalnya, perseroan tidak otomatis menerima tambahan modal hanya karena terjadi transaksi tersebut. Investor membeli saham dari pemegang saham lama sehingga terjadi perpindahan kepemilikan.

Sebaliknya, apabila perseroan menerbitkan saham baru kepada investor dan investor melakukan penyetoran modal, perseroan memperoleh tambahan modal dan komposisi kepemilikan dapat berubah. Struktur modal dan jumlah saham yang diterbitkan perlu diperiksa berdasarkan Anggaran Dasar serta ketentuan UUPT.

Perbedaan ini juga menentukan apakah perusahaan sedang melakukan transaksi pengalihan saham, penerbitan saham baru, peningkatan modal, atau kombinasi beberapa tindakan korporasi.

Perubahan modal dapat membutuhkan keputusan RUPS

UUPT membedakan perubahan Anggaran Dasar dengan perubahan data perseroan. Perubahan tertentu dalam Anggaran Dasar, termasuk ketentuan mengenai modal dasar, tunduk pada mekanisme perubahan Anggaran Dasar dan memerlukan persetujuan Menteri sesuai ketentuan UUPT.

Untuk perubahan Anggaran Dasar, UUPT juga mengatur persyaratan kuorum dan pengambilan keputusan RUPS. Karena itu, perusahaan tidak seharusnya menentukan prosedur hanya berdasarkan bentuk transaksi komersialnya. Perlu dilihat lebih dahulu apakah transaksi tersebut mengubah ketentuan Anggaran Dasar atau terutama mengubah data perseroan.

Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 saat ini menjadi salah satu aturan teknis yang mengatur syarat dan tata cara pendirian, perubahan, serta pembubaran badan hukum perseroan terbatas. Peraturan tersebut berlaku sejak 17 Desember 2025 dan mencabut Permenkumham Nomor 21 Tahun 2021.

Ada pula batas waktu administratif yang perlu diperhatikan. Untuk perubahan Anggaran Dasar yang tidak dibuat langsung dalam risalah rapat oleh notaris, UUPT mengatur kewajiban menuangkannya dalam akta notaris dalam jangka waktu tertentu. Permohonan atau pemberitahuan perubahan juga memiliki tenggat administratif. Karena itu, tanggal RUPS dan tanggal akta tidak sebaiknya diperlakukan sebagai formalitas yang dapat ditunda tanpa pemeriksaan lebih lanjut.

Bagaimana dengan penjualan atau pengalihan saham?

Jika pemegang saham lama menjual sahamnya kepada pihak lain, transaksi tersebut termasuk pemindahan hak atas saham. UUPT mengatur bahwa pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak dan salinannya disampaikan kepada perseroan. Direksi kemudian melakukan pencatatan perubahan susunan pemegang saham dalam Daftar Pemegang Saham sesuai ketentuan yang berlaku.

Namun, sebelum transaksi dilakukan, Anggaran Dasar harus diperiksa. Anggaran Dasar dapat memuat persyaratan tertentu mengenai pemindahan saham, termasuk keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham tertentu atau memperoleh persetujuan organ perseroan dalam kondisi yang ditentukan UUPT.

Karena itu, pemegang saham yang ingin menjual sahamnya sebaiknya tidak langsung menandatangani transaksi dengan calon pembeli sebelum memeriksa Anggaran Dasar, perjanjian pemegang saham jika ada, status saham, serta kemungkinan adanya pembatasan pengalihan.

Apa yang harus diperhatikan jika perusahaan menerbitkan saham baru?

Penerbitan saham baru dapat berdampak langsung pada persentase kepemilikan pemegang saham lama. UUPT memberikan perlindungan kepada pemegang saham melalui Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atau HMETD. Pada prinsipnya, saham yang dikeluarkan untuk penambahan modal harus terlebih dahulu ditawarkan kepada pemegang saham yang ada secara proporsional sesuai kepemilikannya, dengan pengecualian yang diatur dalam undang-undang.

Ketentuan ini menjadi penting ketika perusahaan sedang melakukan fundraising. Investor baru mungkin menginginkan persentase kepemilikan tertentu, tetapi struktur transaksi harus tetap memperhatikan hak pemegang saham yang sudah ada dan dasar hukum penerbitan saham tersebut.

Artinya, kesepakatan komersial antara pendiri dan investor belum cukup. Perusahaan perlu memastikan bahwa mekanisme penerbitan saham, persetujuan RUPS, hak pemegang saham lama, penyetoran modal, dan pencatatan perubahan dilakukan secara konsisten.

Perubahan struktur pemegang saham juga dapat mengubah pengendalian perusahaan

Persentase kepemilikan bukan satu-satunya hal yang perlu diperhatikan. Masuknya investor baru dapat mengubah siapa yang memiliki kemampuan menentukan keputusan strategis perusahaan.

Perubahan ini menjadi semakin penting jika investor memperoleh hak tertentu melalui Anggaran Dasar atau perjanjian pemegang saham. Misalnya, investor dapat meminta hak tertentu atas keputusan strategis, pengangkatan pengurus, atau transaksi material. Struktur tersebut perlu dirancang sejak awal agar hak ekonomi dan hak pengendalian tidak saling bertentangan.

Bagi perusahaan yang memiliki beberapa pendiri, perubahan kecil dalam persentase saham juga dapat mengubah keseimbangan kekuasaan. Karena itu, restrukturisasi sebaiknya tidak hanya menghitung persentase saham, tetapi juga melihat dampaknya terhadap tata kelola perusahaan.

Perubahan struktur pemegang saham perlu diperiksa terhadap beneficial ownership

Perubahan pemegang saham juga dapat memengaruhi informasi mengenai Pemilik Manfaat atau Beneficial Owner.

Peraturan Menteri Hukum Nomor 2 Tahun 2025 tentang Verifikasi dan Pengawasan Pemilik Manfaat Korporasi berlaku sejak Februari 2025. Aturan tersebut mewajibkan korporasi menetapkan Pemilik Manfaat dan melakukan pengkinian informasi secara berkala setiap satu tahun, menyimpan dokumen pendukung, serta mengisi kuesioner terkait Pemilik Manfaat. Verifikasi dilakukan berdasarkan penilaian risiko dan dapat melibatkan korporasi, notaris, Menteri, serta instansi berwenang lainnya.

Karena itu, setelah terjadi perubahan kepemilikan, perusahaan sebaiknya memastikan bahwa informasi mengenai pihak yang sebenarnya mengendalikan atau memperoleh manfaat dari korporasi tetap sesuai dengan kondisi aktual. Struktur saham formal dan beneficial ownership tidak selalu dapat dipahami hanya dengan melihat nama pemegang saham langsung.

Hal ini juga relevan bagi perusahaan yang menggunakan struktur kepemilikan berlapis atau melibatkan investor asing. Perubahan saham yang mengubah pengendalian dapat membutuhkan pemeriksaan lebih lanjut terhadap kewajiban transparansi dan aturan investasi yang berlaku pada sektor usaha tersebut.

Bagaimana jika PT Perorangan menerima investor baru?

Situasinya berbeda bagi PT Perorangan.

PP Nomor 8 Tahun 2021 mengatur Perseroan Perorangan yang didirikan oleh satu orang untuk memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil. Struktur tersebut memang berbeda dari perseroan persekutuan modal yang memiliki dua orang atau lebih pemegang saham.

Karena itu, pemilik PT Perorangan yang berencana memasukkan investor baru perlu memeriksa terlebih dahulu mekanisme perubahan status perseroannya. Masuknya pihak lain sebagai pemegang saham bukan sekadar mengganti nama dalam administrasi, karena dapat mengubah bentuk perseroan yang digunakan.

Transaksi investasi sebaiknya dirancang dengan memperhatikan konsekuensi perubahan status tersebut sejak awal, terutama agar kesepakatan investasi tidak dibuat berdasarkan asumsi bahwa PT Perorangan dapat diperlakukan sama dengan PT biasa.

Apakah perubahan pemegang saham otomatis harus mengubah OSS dan NIB?

Tidak setiap perubahan korporasi otomatis berarti NIB baru harus diterbitkan. Namun, perubahan kepemilikan atau modal dapat berkaitan dengan data perizinan dan penanaman modal yang tercatat dalam sistem pemerintah, sehingga perusahaan perlu memeriksa apakah terdapat data atau perizinan yang harus disesuaikan.

Saat ini penyelenggaraan perizinan berusaha berbasis risiko diatur terutama melalui PP Nomor 28 Tahun 2025, yang berlaku sejak 5 Juni 2025 dan menggantikan PP Nomor 5 Tahun 2021. Aturan tersebut mencakup perizinan berusaha, layanan OSS, pengawasan, serta sanksi.

Ketentuan teknisnya antara lain diatur dalam Permen Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 yang berlaku sejak 2 Oktober 2025. Peraturan ini juga mencabut Peraturan BKPM Nomor 5 Tahun 2021 yang sebelumnya mengatur pengawasan perizinan berbasis risiko.

Karena itu, perusahaan yang melakukan restrukturisasi kepemilikan sebaiknya memeriksa hubungan antara data badan hukum, data penanaman modal, OSS, kegiatan usaha, dan perizinan sektoral yang dimiliki. Kebutuhan penyesuaian bergantung pada jenis perubahan dan sektor usaha, sehingga tidak tepat menyimpulkan bahwa setiap perubahan pemegang saham pasti menghasilkan NIB baru.

Perubahan struktur pemegang saham perlu memperhatikan aspek investasi asing

Masuknya investor asing membutuhkan pemeriksaan tambahan. Perubahan dari struktur kepemilikan domestik menjadi struktur dengan kepemilikan asing dapat berpengaruh terhadap status penanaman modal dan ketentuan bidang usaha yang berlaku.

Pemeriksaan tidak cukup dilakukan dengan menghitung persentase saham. Perusahaan perlu melihat bidang usaha yang dijalankan, KBLI yang digunakan, ketentuan kepemilikan asing yang berlaku pada bidang tersebut, bentuk investasi, serta persyaratan perizinan yang terkait.

Hal ini menjadi sangat relevan bagi perusahaan di sektor yang memiliki pengaturan khusus. Struktur transaksi yang secara korporasi dapat dilakukan belum tentu dapat diterapkan dengan cara yang sama pada setiap bidang usaha.

Bagaimana dengan pajak ketika saham dijual?

Penjualan saham dapat menimbulkan konsekuensi perpajakan yang berbeda tergantung pada pihak yang melakukan transaksi, jenis transaksi, status pajak pihak terkait, serta ketentuan perpajakan yang berlaku.

Khusus transaksi oleh Wajib Pajak Luar Negeri, ketentuan PPh perlu diperiksa secara hati-hati berdasarkan status penjual, jenis saham, lokasi perusahaan, dan kemungkinan berlakunya Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda. Karena itu, angka tarif efektif tidak sebaiknya digeneralisasi tanpa melihat struktur transaksi dan ketentuan pajak yang berlaku pada saat transaksi.

PMK Nomor 81 Tahun 2024 tentang Ketentuan Perpajakan dalam Rangka Pelaksanaan Sistem Inti Administrasi Perpajakan masih berlaku dan telah mengalami beberapa perubahan, termasuk perubahan melalui PMK Nomor 1 Tahun 2026.

Perusahaan yang sedang menyiapkan transaksi pengalihan saham sebaiknya melakukan pemeriksaan pajak sebelum dokumen transaksi ditandatangani, bukan setelah transaksi selesai. Hal ini penting agar pihak penjual, pembeli, dan perseroan memahami siapa yang memiliki kewajiban perpajakan dan administrasi dalam transaksi tersebut.

Apa yang perlu diperiksa sebelum mengubah struktur perusahaan?

Sebelum perubahan struktur pemegang saham dilakukan, perusahaan sebaiknya membandingkan kondisi yang ada dengan struktur yang direncanakan. Pemeriksaan setidaknya mencakup Anggaran Dasar, Daftar Pemegang Saham, jumlah dan klasifikasi saham, modal dasar dan modal ditempatkan serta disetor, perjanjian pemegang saham jika ada, status saham yang akan dialihkan, serta keputusan RUPS yang diperlukan.

Pemeriksaan juga perlu diperluas apabila transaksi melibatkan investor baru, khususnya investor asing. Dalam kondisi tersebut, struktur kepemilikan perlu dibandingkan dengan ketentuan investasi, bidang usaha, KBLI, perizinan, beneficial ownership, dan kewajiban perpajakan yang relevan.

Untuk transaksi yang bernilai material, legal due diligence juga dapat diperlukan. Tujuannya bukan hanya memastikan dokumen perubahan dapat dibuat, tetapi menemukan masalah yang dapat memengaruhi nilai saham atau keputusan investor, seperti sengketa, jaminan atas saham, kewajiban kontraktual, pembatasan pengalihan, atau persoalan kepatuhan yang belum diselesaikan.

Kesimpulan

Perubahan struktur pemegang saham dan modal perlu dipandang sebagai aksi korporasi yang dapat memengaruhi kepemilikan, pengendalian, modal, tata kelola, dan administrasi perusahaan. Masuknya investor baru, penjualan saham pendiri, penerbitan saham baru, perubahan komposisi pemegang saham, atau restrukturisasi pendanaan dapat membutuhkan mekanisme hukum yang berbeda.

Hal yang paling penting adalah membedakan apakah transaksi tersebut merupakan pengalihan saham, penerbitan saham baru, perubahan modal, perubahan Anggaran Dasar, atau kombinasi beberapa tindakan. Setelah itu, perusahaan perlu memastikan RUPS, akta, pencatatan badan hukum, beneficial ownership, perpajakan, investasi, dan perizinan yang relevan tetap selaras.

Dengan pendekatan tersebut, perusahaan dapat menghindari situasi ketika transaksi secara komersial sudah disepakati, tetapi dokumen korporasi atau administrasinya belum siap mengikuti struktur baru.

Pemeriksaan Struktur Kepemilikan dan Aksi Korporasi bersama DDS Law Office

Restrukturisasi pemegang saham dan modal sering melibatkan beberapa lapisan hukum sekaligus. DDS Law Office dapat membantu perusahaan melakukan legal due diligence, menilai struktur kepemilikan dan modal, menyiapkan atau meninjau dokumen transaksi dan perjanjian pemegang saham, serta memetakan kebutuhan perubahan dokumen korporasi dan administrasi yang terkait.

Untuk perusahaan yang sedang menyiapkan investasi baru, perubahan pemegang saham, atau restrukturisasi modal, konsultasi hukum sejak tahap perencanaan dapat membantu memastikan struktur transaksi sesuai dengan kondisi perusahaan dan ketentuan yang berlaku.

Email: office@ddslaw.id
WhatsApp: +62 823-3456-0019