Jika investor asing ingin menjalankan kegiatan usaha secara langsung di Indonesia, bentuk badan usaha yang pada prinsipnya digunakan adalah Perseroan Terbatas berdasarkan hukum Indonesia dan berkedudukan di Indonesia. Pasal 5 ayat (2) Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal menyatakan demikian, dengan pengecualian apabila undang-undang menentukan lain.
Karena itu, Syarat Mendirikan PT PMA tidak cukup dipahami sebagai pembuatan akta pendirian dan penyetoran modal. Sebelum perusahaan berdiri dan memperoleh izin berusaha, investor perlu memastikan bidang usaha yang dipilih sesuai KBLI, mengetahui apakah kepemilikan asing dibatasi, memenuhi ketentuan permodalan dan nilai investasi, serta menyiapkan struktur perusahaan yang dapat memenuhi kewajiban perizinan dan pelaporan setelah pendirian.
Klik tombol di bawah untuk mendiskusikan rencana investasi, bidang usaha, dan struktur kepemilikan sebelum proses pendirian dimulai.
Daftar Isi
Apa Saja Syarat Mendirikan PT PMA?
Secara praktis, persyaratan dapat dikelompokkan menjadi beberapa pemeriksaan utama:
- menentukan kegiatan usaha dan KBLI yang tepat;
- memeriksa apakah bidang usaha terbuka untuk modal asing dan apakah terdapat batasan tertentu;
- menentukan struktur pemegang saham dan pengurus;
- memenuhi ketentuan modal ditempatkan dan disetor;
- menyiapkan rencana nilai investasi sesuai ketentuan PMA;
- membuat akta pendirian dan memperoleh status badan hukum;
- mengurus NIB dan perizinan berusaha melalui OSS sesuai tingkat risiko kegiatan;
- memenuhi persyaratan dasar dan perizinan sektoral jika diwajibkan; dan
- menyiapkan kepatuhan setelah perusahaan berdiri, termasuk LKPM dan data Pemilik Manfaat.
PT PMA tetap merupakan Perseroan Terbatas yang tunduk pada rezim hukum perseroan. UU Perseroan Terbatas mengatur antara lain mengenai akta pendirian, anggaran dasar, modal, saham, Direksi, Dewan Komisaris, dan RUPS.
1. Tentukan KBLI Sebelum Menentukan Struktur Investasi
Kesalahan memilih KBLI dapat mempengaruhi hampir seluruh struktur pendirian PT PMA. KBLI bukan sekadar kode administratif. Kode tersebut menentukan kegiatan usaha yang akan dicantumkan dalam dokumen perusahaan dan menjadi dasar dalam pemeriksaan rezim perizinan berbasis risiko.
Karena itu, investor sebaiknya memulai dengan menjawab tiga pertanyaan:
- Apa kegiatan usaha yang benar-benar akan dilakukan?
- KBLI apa yang paling tepat menggambarkan kegiatan tersebut?
- Apakah KBLI tersebut terbuka untuk kepemilikan asing dan apakah terdapat persyaratan khusus?
Perpres Nomor 49 Tahun 2021 mengatur bahwa pada prinsipnya bidang usaha komersial terbuka bagi penanaman modal, kecuali bidang usaha yang dinyatakan tertutup atau hanya dapat dilakukan oleh Pemerintah Pusat. Untuk bidang usaha dengan persyaratan tertentu, Lampiran III memuat KBLI dan persyaratan yang harus diperiksa, termasuk pembatasan kepemilikan modal asing pada sektor tertentu.
Artinya, investor tidak dapat langsung berasumsi bahwa seluruh kegiatan usaha dapat dimiliki 100 persen oleh asing.
Pada satu KBLI, kepemilikan asing dapat terbuka sepenuhnya. Pada bidang lain, dapat terdapat batasan kepemilikan, persyaratan khusus, atau ketentuan sektoral lain. Karena itu, pemeriksaan harus dilakukan terhadap KBLI yang benar-benar akan digunakan, bukan hanya terhadap nama industri secara umum.
Apakah Investor Asing Selalu Membutuhkan Mitra WNI?
Tidak.
Kewajiban menggandeng pemegang saham Indonesia bergantung pada bidang usaha dan ketentuan yang berlaku pada KBLI tersebut. Jika kegiatan usaha terbuka sepenuhnya untuk modal asing tanpa pembatasan yang relevan, struktur kepemilikan dapat dirancang sesuai kebutuhan investor.
Sebaliknya, apabila terdapat batasan kepemilikan asing, struktur saham harus disusun untuk memenuhi batasan tersebut.
Investor juga perlu menghindari praktik nominee atau pinjam nama. Pasal 33 UU Penanaman Modal melarang penanam modal dalam negeri maupun asing membuat perjanjian atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam Perseroan Terbatas dilakukan untuk dan atas nama orang lain. Perjanjian atau pernyataan tersebut dinyatakan batal demi hukum.
Dengan demikian, penggunaan WNI sebagai pemegang saham formal sementara kepemilikan sebenarnya dimaksudkan tetap berada pada investor asing bukan solusi yang aman untuk mengatasi pembatasan kepemilikan.
2. Siapkan Struktur Perseroan Sesuai Hukum PT
PT PMA bukan bentuk badan hukum yang terpisah dari Perseroan Terbatas. Status PMA menunjukkan karakter penanam modalnya, sedangkan bentuk badan hukumnya tetap Perseroan Terbatas.
UU Perseroan Terbatas pada dasarnya mengatur bahwa Perseroan didirikan oleh dua orang atau lebih dengan akta notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia dan memperoleh status badan hukum setelah diterbitkannya Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum.
Dalam konteks PT PMA, struktur pendirian perlu disesuaikan dengan ketentuan investasi asing. Akta dan anggaran dasar perlu mencerminkan antara lain:
- nama dan kedudukan Perseroan;
- maksud, tujuan, dan kegiatan usaha;
- jangka waktu Perseroan;
- modal dasar, modal ditempatkan, dan modal disetor;
- jumlah dan kepemilikan saham;
- Direksi dan Dewan Komisaris; serta
- ketentuan RUPS dan tata kelola Perseroan.
Struktur tersebut penting karena data yang dibuat pada tahap pendirian akan menjadi dasar bagi administrasi badan hukum dan perizinan usaha berikutnya.
3. Pahami Perbedaan Modal Disetor dan Nilai Investasi
Salah satu bagian Syarat Mendirikan PT PMA yang paling sering disalahpahami adalah perbedaan antara modal ditempatkan atau disetor dengan total nilai investasi.
Keduanya bukan angka yang sama dan mempunyai fungsi yang berbeda.
| Komponen | Ketentuan utama | Makna praktis |
| Modal ditempatkan/disetor | Paling sedikit Rp2,5 miliar per Perseroan untuk PMA sesuai Permen Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 | Merupakan bagian dari struktur permodalan Perseroan yang ditempatkan atau disetor sesuai ketentuan |
| Nilai investasi | Pada prinsipnya lebih dari Rp10 miliar untuk setiap bidang usaha berdasarkan ketentuan PMA, dengan rincian dan pengecualian tertentu dalam regulasi | Menggambarkan komitmen investasi usaha dan tidak berarti seluruh jumlah tersebut harus disetor sebagai modal pada hari pendirian |
Permen Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 menetapkan ketentuan khusus mengenai permodalan PMA dan nilai investasi. Peraturan tersebut berlaku sejak 2 Oktober 2025 dan masih berstatus berlaku pada saat artikel ini diterbitkan.
Karena itu, pernyataan bahwa investor harus langsung menyetor Rp10 miliar sebagai modal pendirian tidak tepat. Sebaliknya, investor juga tidak boleh mengartikan modal disetor Rp2,5 miliar sebagai batas total dana yang harus direalisasikan untuk menjalankan proyek investasi.
Apakah Modal Disetor Rp2,5 Miliar Bisa Langsung Ditarik?
Tidak boleh dipahami sebagai dana yang bebas ditarik kembali setelah pendirian.
Pasal 27 Permen Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 mengatur bahwa modal ditempatkan atau disetor tidak dapat dipindahkan dari rekening badan usaha selama paling singkat 12 bulan sejak ditempatkan atau disetor. Namun, ketentuan tersebut memberikan pengecualian untuk penggunaan dalam rangka pembelian aset, pembangunan bangunan gedung, dan operasional badan usaha. Pelanggaran terhadap komitmen tersebut dapat dikenai sanksi administratif.
Dengan demikian, kewajiban ini tidak sama dengan larangan menggunakan modal untuk kegiatan usaha. Yang perlu dihindari adalah memindahkan dana secara tidak sesuai dengan ketentuan atau menggunakan dana tersebut seolah-olah merupakan dana pribadi pemegang saham.
Bagi investor, implikasinya adalah kebutuhan modal kerja harus dihitung sejak awal. Modal yang secara hukum tersedia sebagai ekuitas Perseroan tidak boleh disamakan dengan dana pribadi yang bebas ditarik kembali.
4. Dirikan PT dan Urus Legalitas Melalui Sistem yang Berlaku
Setelah struktur usaha, kepemilikan, KBLI, dan permodalan ditentukan, pendirian Perseroan dilakukan melalui akta notaris dan proses administrasi badan hukum.
UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain mengenai pendirian. Permohonan pengesahan badan hukum dilakukan melalui sistem administrasi badan hukum secara elektronik.
Namun, memperoleh status badan hukum tidak otomatis berarti seluruh kegiatan usaha sudah dapat dijalankan.
UU Penanaman Modal juga membedakan antara pengesahan badan usaha dan izin untuk melakukan kegiatan usaha. Perusahaan penanaman modal yang akan melakukan kegiatan usaha wajib memperoleh izin sesuai ketentuan yang berlaku.
Karena itu, tahap berikutnya adalah memastikan NIB dan Perizinan Berusaha sesuai dengan kegiatan usaha yang akan dijalankan.
5. Urus Perizinan Berusaha Melalui OSS Berdasarkan Tingkat Risiko
Kerangka perizinan berusaha sekarang berada di bawah PP Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Peraturan ini mulai berlaku pada 5 Juni 2025 dan mencabut PP Nomor 5 Tahun 2021.
Rezim tersebut menggunakan pendekatan berbasis risiko. Kegiatan usaha dikategorikan berdasarkan tingkat risiko dan jenis kegiatan, sehingga persyaratan perizinannya tidak dapat disamaratakan.
PP 28/2025 mencakup persyaratan dasar, Perizinan Berusaha, Perizinan Berusaha untuk Menunjang Kegiatan Usaha, layanan OSS, pengawasan, serta sanksi.
Dalam pelaksanaannya, investor perlu memeriksa apakah kegiatan usahanya memerlukan persyaratan dasar seperti kesesuaian pemanfaatan ruang, persetujuan lingkungan, atau persyaratan bangunan sesuai karakter kegiatan dan lokasi.
Pemerintah juga telah menyesuaikan sistem OSS dengan PP 28/2025. Reformasi ini mencakup penerapan Service Level Agreement atau SLA dan mekanisme fiktif positif dalam proses perizinan tertentu. Dalam mekanisme fiktif positif, apabila respons tidak diberikan dalam tenggat layanan yang berlaku, sistem dapat melanjutkan proses ke tahap berikutnya sesuai ketentuan. Mekanisme ini tidak berarti seluruh izin akan otomatis terbit tanpa memenuhi persyaratan substantif.
Karena itu, investor tetap harus memenuhi persyaratan dasar dan teknis yang diwajibkan untuk kegiatan usahanya.
6. Jangan Menganggap Kewajiban Berakhir Setelah NIB Terbit
Salah satu kesalahan dalam mendirikan PT PMA adalah menganggap NIB sebagai akhir dari proses kepatuhan.
NIB justru menjadi bagian dari awal kegiatan usaha. Setelah perusahaan berdiri dan mulai menjalankan kegiatan, terdapat kewajiban pelaporan dan pemutakhiran data yang harus diperhatikan.
LKPM Mengikuti Skala Usaha
Laporan Kegiatan Penanaman Modal atau LKPM merupakan salah satu kewajiban pelaporan kegiatan investasi melalui OSS.
Frekuensi pelaporan tidak tepat jika disederhanakan menjadi “semua PT PMA wajib melapor setiap bulan atau setiap kuartal”. Ketentuan mengikuti skala usaha dan ketentuan kegiatan usaha yang berlaku.
Untuk usaha menengah dan besar, pelaporan LKPM dilakukan secara triwulanan, sedangkan usaha kecil memiliki periode pelaporan yang berbeda. Batas waktu terbaru menggunakan tanggal 15 pada periode pelaporan yang bersangkutan.
Artinya, perusahaan yang belum menghasilkan pendapatan belum tentu terbebas dari kewajiban pelaporan. Data realisasi kegiatan investasi dan perkembangan proyek tetap perlu diperhatikan sesuai ketentuan LKPM.
Pemilik Manfaat Harus Dapat Diidentifikasi
PT PMA juga perlu memperhatikan kewajiban mengenai Pemilik Manfaat atau Beneficial Owner.
Perpres Nomor 13 Tahun 2018 mewajibkan korporasi menerapkan prinsip mengenali Pemilik Manfaat untuk memperoleh informasi yang akurat, terkini, dan tersedia mengenai pihak yang sebenarnya memperoleh manfaat dari atau mengendalikan korporasi. Peraturan tersebut masih berstatus berlaku.
Kewajiban ini penting dalam konteks investasi asing karena struktur pemegang saham formal harus dapat dibedakan dari pihak yang sebenarnya memiliki atau mengendalikan manfaat ekonomi perusahaan.
Karena itu, penggunaan nominee bukan hanya bermasalah dari sisi Pasal 33 UU Penanaman Modal, tetapi juga bertentangan dengan arah kebijakan transparansi kepemilikan korporasi.
Klik tombol di bawah untuk meminta bantuan memeriksa KBLI, struktur pemegang saham, modal, nilai investasi, dan kesiapan dokumen sebelum pengajuan PT PMA dilakukan.
Apa Risiko Jika Struktur PT PMA Salah Sejak Awal?
Kesalahan pada tahap pendirian dapat menimbulkan masalah yang jauh lebih mahal untuk diperbaiki setelah perusahaan mulai beroperasi.
Beberapa risiko praktis yang perlu diantisipasi antara lain:
Salah KBLI
Jika kegiatan usaha tidak sesuai dengan KBLI yang dipilih, struktur kepemilikan dan perizinan dapat menjadi tidak sesuai dengan kegiatan yang sebenarnya dijalankan.
Salah Menghitung Modal dan Investasi
Menganggap Rp2,5 miliar sebagai total kebutuhan investasi dapat membuat perencanaan modal terlalu rendah. Sebaliknya, menganggap seluruh nilai investasi harus disetor sebagai modal sejak awal dapat menghasilkan struktur pendanaan yang tidak diperlukan.
Menggunakan Nominee untuk Mengatasi Pembatasan Asing
Perjanjian nominee secara eksplisit dilarang oleh Pasal 33 UU Penanaman Modal dan dinyatakan batal demi hukum. Ini bukan strategi kepatuhan yang dapat digunakan untuk mengatasi pembatasan kepemilikan asing.
Menganggap NIB Menyelesaikan Semua Perizinan
Tingkat risiko kegiatan dan persyaratan dasar dapat menyebabkan perusahaan masih harus memenuhi persyaratan lain setelah memperoleh NIB. PP 28/2025 secara khusus mengatur berbagai lapisan perizinan dan persyaratan dalam sistem OSS.
Mengabaikan Kepatuhan Setelah Pendirian
LKPM, Pemilik Manfaat, pemutakhiran data perusahaan, serta kewajiban sektoral perlu dikelola sebagai bagian dari kepatuhan berkelanjutan, bukan pekerjaan satu kali ketika mendirikan perusahaan.
Checklist Syarat Mendirikan PT PMA Sebelum Memulai
Sebelum memberikan instruksi pendirian kepada Notaris, investor sebaiknya memastikan beberapa hal berikut:
- Model bisnis dan kegiatan usaha sudah jelas.
- KBLI yang dipilih sesuai dengan kegiatan nyata.
- Status keterbukaan investasi dan batas kepemilikan asing sudah diperiksa.
- Struktur pemegang saham tidak menggunakan nominee.
- Struktur Direksi dan Dewan Komisaris telah disiapkan sesuai ketentuan PT.
- Modal ditempatkan dan disetor telah direncanakan sesuai ketentuan PMA.
- Nilai investasi telah dihitung berdasarkan kegiatan, lokasi, dan ketentuan yang relevan.
- Lokasi usaha dan persyaratan dasar sudah diperiksa.
- Rencana pengurusan NIB dan perizinan melalui OSS sudah disusun.
- Kewajiban LKPM dan Pemilik Manfaat sudah dimasukkan ke dalam agenda kepatuhan setelah pendirian.
Checklist tersebut penting karena kesalahan pada satu bagian dapat mempengaruhi bagian lain. Misalnya, perubahan KBLI dapat mempengaruhi batas kepemilikan asing, tingkat risiko, persyaratan dasar, kebutuhan investasi, dan perizinan sektoral.
Kapan Sebaiknya Menggunakan Pendampingan Hukum?
Pendampingan hukum paling berguna sebelum struktur perusahaan dikunci, bukan hanya ketika terjadi masalah.
Untuk investor asing, pemeriksaan awal dapat mencakup legal review KBLI, pemeriksaan batas kepemilikan asing, struktur pemegang saham, penyusunan atau peninjauan dokumen investasi, pemeriksaan kewajiban permodalan, serta koordinasi dengan Notaris dan proses perizinan.
DDS Law Office menyediakan layanan hukum bisnis dan korporasi, termasuk legalitas perusahaan, perizinan usaha, serta kepatuhan hukum.
Pendekatan seperti ini membantu investor menentukan struktur yang sesuai sebelum dana, kontrak, dan komitmen komersial sudah telanjur dibuat berdasarkan asumsi hukum yang keliru.
Kesimpulan
Syarat Mendirikan PT PMA pada 2026 harus dilihat sebagai rangkaian pemeriksaan hukum dan kepatuhan, bukan sekadar pembuatan akta.
Investor asing perlu memastikan bahwa kegiatan usaha dan KBLI sudah tepat, struktur kepemilikan sesuai ketentuan investasi, tidak menggunakan nominee, modal ditempatkan dan disetor memenuhi ketentuan, serta rencana nilai investasi sesuai aturan yang berlaku. Setelah badan hukum berdiri, perusahaan masih harus menyelesaikan NIB dan perizinan berbasis risiko melalui OSS serta menjalankan kewajiban pasca-pendirian seperti LKPM dan pelaporan Pemilik Manfaat.
Perubahan regulasi pada 2025, khususnya PP 28/2025 dan Permen Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025, membuat pemeriksaan terhadap struktur investasi dan perizinan sejak tahap awal semakin penting.
Konsultasikan Rencana PT PMA Anda
Klik tombol di bawah untuk membahas rencana pendirian PT PMA, pemeriksaan struktur investasi, KBLI, kepemilikan asing, dan kebutuhan kepatuhan perusahaan. Anda juga dapat menghubungi office@ddslaw.id atau WhatsApp +62 823-3456-0019.
Dasar Hukum dan Sumber Utama
[1] Pemerintah Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal. Pasal 5, Pasal 25, dan Pasal 33. Sumber resmi JDIH Kementerian Keuangan Relevansi: Dasar utama mengenai bentuk PT untuk penanaman modal asing, perizinan kegiatan usaha, dan larangan nominee.
[2] Pemerintah Republik Indonesia, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana telah disesuaikan dengan peraturan perundang-undangan terkait. Pasal 1, Pasal 7, Pasal 8, Pasal 9, dan Pasal 15. Sumber resmi JDIH Kementerian Keuangan Relevansi: Dasar mengenai pendirian, akta, anggaran dasar, modal, organ, dan status badan hukum Perseroan.
[3] Pemerintah Republik Indonesia, Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021 tentang Perubahan atas Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal. Pasal 2, Pasal 6, dan Lampiran III. JDIH BPK Relevansi: Dasar pemeriksaan keterbukaan bidang usaha dan persyaratan kepemilikan modal asing berdasarkan KBLI.
[4] Pemerintah Republik Indonesia, Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. JDIH BPK Relevansi: Dasar rezim perizinan berusaha berbasis risiko, OSS, persyaratan dasar, pengawasan, dan sanksi yang berlaku sejak 5 Juni 2025.
[5] Kementerian Investasi dan Hilirisasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal, Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui OSS. Pasal 26, Pasal 27, dan ketentuan pelaporan LKPM yang relevan. JDIH BPK Relevansi: Dasar ketentuan teknis PMA mengenai permodalan, nilai investasi, retensi modal, OSS, dan pelaporan.
[6] Pemerintah Republik Indonesia, Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 tentang Penerapan Prinsip Mengenali Pemilik Manfaat dari Korporasi. JDIH BPK Relevansi: Dasar kewajiban identifikasi dan transparansi Pemilik Manfaat korporasi.
[7] Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM, “Pemerintah Sesuaikan Sistem OSS dengan PP 28 Tahun 2025, Perkuat Kepastian dan Kemudahan Berusaha,” 26 Februari 2026. Sumber resmi BKPM Relevansi: Konteks implementasi PP 28/2025 pada sistem OSS, termasuk SLA dan mekanisme fiktif positif.