Due Diligence PT PMA Sebelum Investasi di Indonesia

Mendirikan perusahaan penanaman modal asing di Indonesia bukan hanya persoalan membuat akta pendirian dan memperoleh Nomor Induk Berusaha (NIB). Sebelum mengeluarkan modal, investor perlu memastikan bahwa kegiatan usaha yang direncanakan dapat dijalankan dengan struktur kepemilikan yang sah, persyaratan investasi yang sesuai, lokasi yang dapat digunakan, dan perizinan yang benar-benar mendukung kegiatan operasionalnya. Di sinilah due diligence PT PMA berperan sebagai pemeriksaan hukum sebelum keputusan investasi menjadi komitmen yang sulit dibatalkan.

Pemeriksaan tersebut penting karena beberapa persoalan baru terlihat setelah investor menandatangani kontrak, membayar uang muka, menyewa lokasi untuk jangka panjang, atau memindahkan dana ke Indonesia. Contohnya, kode Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia (KBLI) yang dipilih ternyata tidak menggambarkan kegiatan usaha secara tepat, persentase kepemilikan asing dibatasi, atau lokasi proyek tidak sesuai dengan ketentuan tata ruang. Dalam situasi seperti itu, biaya perbaikan struktur perusahaan dan penundaan operasional dapat menjadi jauh lebih besar daripada biaya pemeriksaan sebelum investasi.

Kerangka perizinan berusaha berbasis risiko juga telah berubah. Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 menggantikan PP Nomor 5 Tahun 2021 dan mengatur kembali penyelenggaraan perizinan berusaha melalui sistem terintegrasi. Karena itu, pemeriksaan pra-pendirian harus mengacu pada ketentuan yang berlaku saat investasi dilakukan, bukan semata-mata pada panduan pendirian perusahaan yang diterbitkan berdasarkan rezim sebelumnya.

Jika Anda sedang menilai peluang investasi di Indonesia, klik tombol WhatsApp untuk mendiskusikan kebutuhan pemeriksaan hukum sebelum pendirian perusahaan.

Apa yang harus diperiksa dalam due diligence PT PMA?

Due diligence PT PMA adalah pemeriksaan terstruktur atas aspek hukum dan kepatuhan yang mempengaruhi kelayakan suatu rencana investasi. Ruang lingkupnya menyesuaikan sektor usaha, struktur pemegang saham, lokasi proyek, skala kegiatan, dan kebutuhan operasional. Pemeriksaan tidak selalu harus berbentuk audit besar, tetapi harus cukup mendalam untuk mengidentifikasi hambatan hukum yang dapat mengubah keputusan investasi.

Setidaknya ada empat area yang perlu diperiksa sejak awal: kelayakan bidang usaha dan struktur kepemilikan, kebutuhan investasi dan permodalan, kesesuaian lokasi dan persyaratan dasar perizinan, serta keabsahan penguasaan aset dan hubungan dengan mitra lokal. Setelah perusahaan berdiri, pemeriksaan juga perlu mencakup kewajiban pelaporan dan pemenuhan izin sebelum kegiatan operasional dimulai.

Memahami perubahan rezim perizinan berusaha

PP Nomor 28 Tahun 2025 menjadi salah satu peraturan penting dalam proses pemeriksaan pra-pendirian. Peraturan ini mengatur persyaratan dasar, perizinan berusaha, perizinan berusaha untuk menunjang kegiatan usaha, layanan OSS, pengawasan, penyelesaian hambatan, dan sanksi administratif. Dengan demikian, investor perlu memeriksa keseluruhan kebutuhan legalitas proyek, bukan hanya dokumen pendirian perseroan.

Sistem OSS menggunakan pendekatan berbasis risiko. Tingkat risiko kegiatan usaha mempengaruhi jenis perizinan dan kewajiban yang harus dipenuhi. NIB merupakan identitas pelaku usaha, tetapi penerbitannya tidak dengan sendirinya membuktikan bahwa seluruh persyaratan untuk menjalankan kegiatan komersial telah terpenuhi. Kegiatan tertentu masih memerlukan sertifikat standar, verifikasi, izin sektoral, atau pemenuhan persyaratan lain sesuai ketentuan yang berlaku.

Persyaratan dasar juga perlu diperiksa secara terpisah. Kesesuaian kegiatan pemanfaatan ruang, persetujuan lingkungan, dan persyaratan bangunan dapat menjadi faktor penting dalam kelayakan proyek. Urutan dan bentuk pemenuhannya bergantung pada karakteristik kegiatan, lokasi, serta ketentuan perizinan yang berlaku. Karena itu, tidak tepat menganggap semua persetujuan harus selalu terbit dalam urutan yang sama untuk setiap jenis usaha.

Investor sebaiknya menilai prosedur berdasarkan proyek yang sebenarnya, bukan mengandalkan perkiraan waktu generik. Proses pendirian badan hukum dan proses memperoleh seluruh persetujuan untuk menjalankan usaha merupakan dua hal berbeda. Keduanya dapat mempunyai jadwal dan hambatan yang berbeda pula.

Empat aspek kritis dalam pemeriksaan pra-pendirian

Memastikan bidang usaha dan kepemilikan asing sesuai hukum

Langkah pertama adalah menerjemahkan model bisnis menjadi daftar kegiatan usaha yang konkret. Investor perlu menjelaskan apa yang akan dijual atau diproduksi, jasa yang diberikan, siapa pelanggan yang dilayani, bagaimana kegiatan menghasilkan pendapatan, dan di mana setiap kegiatan akan dijalankan. Hasil pemetaan ini menjadi dasar untuk menentukan KBLI yang sesuai.

Pemilihan KBLI tidak seharusnya hanya mengikuti nama usaha, istilah pemasaran, atau kode yang dianggap paling mudah memperoleh izin. Dua perusahaan yang sama-sama bergerak di bidang teknologi, misalnya, dapat mempunyai klasifikasi berbeda apabila salah satunya mengembangkan perangkat lunak, sedangkan yang lain mengoperasikan layanan tertentu atau melakukan perdagangan barang.

Setelah kegiatan dipetakan, investor perlu memeriksa ketentuan bidang usaha berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 sebagaimana diubah dengan Perpres Nomor 49 Tahun 2021, beserta peraturan sektoral yang relevan. Pemeriksaan harus memastikan apakah kegiatan terbuka untuk penanaman modal, mempunyai batasan kepemilikan atau persyaratan khusus, memerlukan kemitraan, atau termasuk kegiatan yang tidak dapat dijalankan oleh investor asing dalam struktur yang direncanakan.

Prinsip bahwa bidang usaha pada umumnya terbuka untuk penanaman modal tidak berarti semua bidang dapat dimiliki 100% oleh pihak asing tanpa syarat. Sebaliknya, investor juga tidak boleh menyimpulkan bahwa suatu bidang usaha tertutup hanya berdasarkan informasi lama yang belum diperiksa kembali.

Hasil pemeriksaan sebaiknya dituangkan dalam matriks yang menghubungkan setiap kegiatan usaha dengan kode KBLI, batas kepemilikan asing, persyaratan kemitraan, izin sektoral, dan kewajiban lain. Jika model bisnis mencakup beberapa kegiatan, setiap kegiatan perlu dianalisis berdasarkan fungsi sebenarnya. Jangan langsung menganggap seluruh kegiatan memicu persyaratan investasi yang sama atau, sebaliknya, menganggap kegiatan tambahan selalu bebas dari persyaratan tersendiri.

Pemetaan tersebut kemudian harus dicocokkan dengan rancangan akta pendirian dan data yang akan dimasukkan ke OSS. Ketidaksesuaian antara model bisnis, maksud dan tujuan perseroan, KBLI, dan perizinan dapat menimbulkan kebutuhan perubahan dokumen serta penundaan kegiatan.

Membedakan komitmen investasi dan modal perseroan

Aspek berikutnya adalah memastikan investor memahami perbedaan antara nilai investasi proyek dan struktur modal perseroan. Keduanya berkaitan, tetapi tidak dapat diperlakukan sebagai satu angka yang memiliki fungsi sama.

Nilai investasi menggambarkan skala investasi yang direncanakan dan tunduk pada persyaratan penanaman modal yang berlaku. Modal perseroan berkaitan dengan struktur permodalan yang dinyatakan dalam dokumen korporasi dan pemenuhan kewajiban penyetoran modal. Ketentuan mengenai nilai investasi, modal ditempatkan, modal disetor, dan pembatasan penggunaan modal harus diperiksa berdasarkan peraturan yang berlaku serta karakteristik kegiatan usaha.

PP Nomor 28 Tahun 2025 dan Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Kepala BKPM Nomor 5 Tahun 2025 merupakan rujukan penting untuk pemeriksaan perizinan dan fasilitas penanaman modal melalui OSS. Investor perlu memeriksa ketentuan teknis yang berlaku, termasuk persyaratan permodalan, nilai investasi, serta aturan pelaporan. Angka yang digunakan dalam perencanaan tidak boleh hanya mengandalkan artikel lama atau ringkasan pihak ketiga.

Secara praktis, investor perlu menyiapkan model keuangan yang menghubungkan komitmen investasi dengan jadwal pengeluaran, sumber dana, pembiayaan aset, dan kebutuhan modal kerja. Apabila perusahaan merencanakan beberapa kegiatan atau proyek di lokasi berbeda, analisis harus dilakukan berdasarkan ketentuan yang berlaku untuk masing-masing kegiatan dan lokasi. Tidak semua aktivitas penunjang otomatis diperlakukan sebagai kegiatan usaha mandiri, tetapi klasifikasinya juga tidak boleh ditentukan hanya untuk mengurangi kewajiban investasi.

Pemeriksaan ini membantu investor membedakan dana yang harus disiapkan untuk memenuhi persyaratan korporasi dari dana yang akan digunakan untuk membangun dan menjalankan usaha. Tujuannya bukan sekadar memenuhi angka administratif, melainkan memastikan bahwa rencana pendanaan realistis dan dapat dibuktikan.

Memeriksa lokasi, tata ruang, dan persyaratan lingkungan

Lokasi proyek dapat menentukan apakah rencana investasi dapat dijalankan. Sebuah bidang tanah mungkin tersedia secara komersial, tetapi belum tentu sesuai untuk kegiatan yang direncanakan. Karena itu, investor perlu memeriksa kesesuaian kegiatan pemanfaatan ruang, ketentuan tata ruang setempat, akses infrastruktur, status penguasaan lahan, dan kebutuhan persetujuan lingkungan sebelum mengikatkan diri pada transaksi properti yang bernilai besar.

Pemeriksaan tata ruang perlu dilakukan berdasarkan lokasi yang spesifik. Investor tidak cukup hanya mengandalkan pernyataan pemilik lahan, agen properti, atau informasi bahwa kawasan tersebut merupakan kawasan komersial atau industri. Peruntukan dan ketentuan pemanfaatan ruang harus diverifikasi melalui mekanisme resmi yang relevan.

Persyaratan lingkungan juga bergantung pada kegiatan dan dampaknya. Suatu proyek mungkin memerlukan analisis mengenai dampak lingkungan (Amdal), upaya pengelolaan lingkungan hidup dan upaya pemantauan lingkungan hidup (UKL-UPL), atau bentuk pemenuhan lain sesuai klasifikasi dan peraturan yang berlaku. Investor perlu mengidentifikasi persyaratan tersebut sebelum menentukan jadwal pembangunan dan operasional.

Jangan menafsirkan perubahan rezim perizinan sebagai jaminan bahwa semua persetujuan akan terbit secara otomatis atau dalam waktu yang sama. Mekanisme penyelesaian hambatan dan standar pelayanan harus dibaca sesuai ketentuan masing-masing. Ketersediaan data tata ruang, kelengkapan dokumen, jenis kegiatan, dan kondisi proyek dapat mempengaruhi prosesnya.

Sebelum menandatangani sewa jangka panjang atau membayar uang muka yang tidak dapat dikembalikan, investor sebaiknya meminta hasil pemeriksaan lokasi dan menyusun perlindungan kontraktual yang sesuai. Apabila memungkinkan, kontrak dapat mengatur kondisi pendahuluan, pembagian tanggung jawab atas persetujuan, konsekuensi jika persyaratan tidak terpenuhi, dan mekanisme pengembalian dana. Rumusan akhirnya perlu disesuaikan dengan transaksi dan tidak boleh diasumsikan otomatis berlaku tanpa persetujuan para pihak.

Menghindari struktur nominee dan memeriksa hak atas aset

Salah satu risiko yang perlu ditangani sejak awal adalah penggunaan nama warga negara Indonesia sebagai pemilik formal saham atau aset, sementara pihak asing sebenarnya dimaksudkan untuk menguasai kepemilikan tersebut di luar batas yang diperbolehkan hukum.

Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UU Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal melarang penanam modal membuat perjanjian atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan adalah untuk dan atas nama orang lain. Ketentuan tersebut juga mengatur akibat hukum berupa batal demi hukum terhadap perjanjian atau pernyataan yang dimaksud. Oleh sebab itu, investor tidak seharusnya mengandalkan perjanjian pinjam nama sebagai cara untuk menghindari pembatasan kepemilikan asing.

Risikonya tidak terbatas pada persoalan administratif. Jika timbul sengketa, pihak yang mendanai transaksi dapat menghadapi kesulitan membuktikan haknya sesuai struktur hukum yang sah. Keberadaan akta notaris, surat pengakuan utang, kuasa menjual, atau dokumen tambahan tidak dengan sendirinya membuat skema yang bertentangan dengan ketentuan wajib menjadi sah.

Untuk investasi tanah dan bangunan, pemeriksaan harus membedakan antara kepemilikan saham perseroan, hak atas tanah yang dapat dimiliki badan hukum, serta hak yang dapat dimiliki oleh orang asing sesuai persyaratan hukum. PT PMA yang merupakan badan hukum Indonesia dapat memperoleh hak atas tanah tertentu apabila memenuhi persyaratan yang berlaku, tetapi status tersebut tidak memberikan hak tanpa batas atas setiap jenis tanah.

PP Nomor 18 Tahun 2021 mengatur antara lain hak pengelolaan, hak atas tanah, satuan rumah susun, dan pendaftaran tanah. Hak Guna Bangunan (HGB), Hak Guna Usaha (HGU), dan Hak Pakai mempunyai dasar pemberian, jangka waktu, persyaratan, dan pembatasan masing-masing. Tidak tepat menyimpulkan bahwa seluruh PT PMA otomatis berhak atas jenis hak tertentu atau bahwa semua hak dapat diberikan dengan jangka waktu maksimum yang sama.

Sebelum mengakuisisi aset, investor perlu memeriksa sertifikat dan status hak, identitas pemegang hak, beban atau sengketa, penggunaan aktual, kesesuaian tata ruang, serta kemungkinan pengalihan atau penggunaan oleh PT PMA. Jika investasi melibatkan mitra lokal, struktur kepemilikan dan pengendalian harus dirancang secara transparan sesuai hukum, bukan melalui perjanjian tersembunyi yang bertujuan mengakali pembatasan.

Jika rencana investasi menghadapi batas kepemilikan atau persoalan hak atas aset, klik tombol WhatsApp untuk membahas alternatif struktur yang sesuai dengan ketentuan hukum Indonesia.

Setelah pendirian, pemeriksaan belum selesai

Due diligence pra-pendirian perlu dilanjutkan dengan pemetaan kewajiban setelah perusahaan berdiri. Investor perlu mengetahui dokumen yang harus dipelihara, perizinan yang harus dipenuhi sebelum operasi, perubahan yang wajib dilaporkan, serta jadwal pelaporan kegiatan penanaman modal yang berlaku.

Pastikan NIB dan izin operasional sesuai kegiatan

NIB tidak boleh diperlakukan sebagai izin universal untuk semua aktivitas perusahaan. Jenis legalitas yang diperlukan bergantung pada tingkat risiko dan ketentuan sektoral. Sebelum mulai beroperasi, perusahaan harus memastikan bahwa persyaratan yang relevan telah dipenuhi, termasuk sertifikat standar yang memerlukan verifikasi atau izin yang diwajibkan untuk kegiatan tertentu.

Perusahaan juga perlu menjaga konsistensi antara kegiatan aktual dan data yang tercatat dalam akta, KBLI, OSS, serta dokumen pendukung. Jika model bisnis berubah atau perusahaan menambah kegiatan baru, perubahan tersebut perlu dinilai dari sisi korporasi dan perizinan sebelum dilaksanakan.

Petakan kewajiban LKPM dan dokumentasi investasi

Laporan Kegiatan Penanaman Modal (LKPM) merupakan salah satu kewajiban pelaporan yang perlu diperiksa oleh perusahaan sesuai ketentuan yang berlaku. Frekuensi, tenggat waktu, cakupan pelaporan, dan pengecualian tidak boleh disamaratakan untuk semua perusahaan. Perusahaan harus memeriksa aturan yang berlaku berdasarkan skala usaha, status penanaman modal, kegiatan, dan ketentuan pelaporan terkait.

Dokumentasi realisasi investasi juga perlu disiapkan secara teratur. Perusahaan sebaiknya menyimpan bukti transaksi, dokumen aset, pengeluaran proyek, dan informasi lain yang diperlukan untuk menjelaskan realisasi investasi sesuai format pelaporan yang berlaku. Tidak semua pengeluaran otomatis dihitung sebagai realisasi investasi yang memenuhi ketentuan, sehingga klasifikasi dan pembuktiannya perlu diperiksa.

Ketidakpatuhan dapat menimbulkan konsekuensi administratif sesuai peraturan yang berlaku. Namun, sanksi tidak tepat digambarkan sebagai pencabutan izin otomatis dalam setiap kasus keterlambatan. Jenis pelanggaran, mekanisme pengawasan, tahapan penegakan, dan ketentuan yang berlaku harus diperiksa untuk menentukan konsekuensi yang sebenarnya.

Bagaimana due diligence profesional membantu melindungi investasi?

Pemeriksaan hukum yang baik menghasilkan keputusan yang dapat digunakan investor, bukan sekadar kumpulan dokumen. Hasilnya dapat berupa pemetaan risiko, daftar persyaratan yang harus dipenuhi, rekomendasi struktur kepemilikan, penilaian atas lokasi proyek, serta daftar tindakan yang perlu diselesaikan sebelum dana dikeluarkan.

DDS Law Office dapat membantu investor menelaah aspek hukum pra-pendirian PT PMA, termasuk pemetaan kegiatan usaha dan KBLI, pemeriksaan ketentuan kepemilikan asing, peninjauan struktur korporasi, identifikasi kebutuhan perizinan, serta pemeriksaan kontrak dan aset yang terkait dengan rencana investasi. Ruang lingkup pemeriksaan sebaiknya ditentukan berdasarkan sektor, lokasi, nilai transaksi, dan tingkat kompleksitas proyek.

Investor dapat menggunakan hasil pemeriksaan untuk memutuskan apakah rencana dapat dilanjutkan, perlu diubah, atau sebaiknya ditunda sampai persyaratan tertentu dipenuhi. Pemeriksaan tidak menghilangkan seluruh risiko bisnis dan tidak menjamin bahwa setiap izin akan diterbitkan, tetapi membantu mengidentifikasi masalah hukum sebelum masalah tersebut berkembang menjadi kerugian yang lebih besar.

Kesimpulan

Sebelum mendirikan PT PMA, investor asing perlu memastikan bahwa kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan kepemilikan asing, struktur permodalan realistis, lokasi dapat digunakan, persyaratan lingkungan dan perizinan telah dipetakan, serta aset dan hubungan dengan mitra lokal memiliki dasar hukum yang jelas. Pemeriksaan juga harus mencakup kewajiban setelah pendirian, terutama perizinan operasional, dokumentasi realisasi investasi, dan pelaporan.

Due diligence PT PMA paling bermanfaat ketika dilakukan sebelum investor menandatangani komitmen yang besar atau mengeluarkan dana yang sulit dipulihkan. Dengan pemeriksaan yang tepat, keputusan investasi dapat didasarkan pada kondisi hukum proyek yang sebenarnya, bukan hanya asumsi mengenai kemudahan pendirian perusahaan.

Konsultasi hukum pra-pendirian PT PMA

Apabila Anda sedang merencanakan investasi asing di Indonesia, DDS Law Office dapat membantu menilai kebutuhan pemeriksaan hukum berdasarkan kegiatan usaha, struktur kepemilikan, lokasi, dan rencana pendanaan Anda.

Untuk mendiskusikan kebutuhan tersebut, klik tombol WhatsApp atau hubungi office@ddslaw.id melalui email dan WhatsApp +62 823-3456-0019.

Dasar Hukum dan Sumber Utama

Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal, sebagaimana telah diubah, termasuk melalui Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023. Pasal 33 mengatur larangan perjanjian atau pernyataan mengenai kepemilikan saham untuk dan atas nama orang lain serta akibat hukum yang ditentukan bagi pelanggarannya. Relevan untuk pemeriksaan struktur kepemilikan dan pencegahan skema nominee. Sumber: Database Peraturan BPK.

Peraturan Presiden Nomor 10 Tahun 2021 tentang Bidang Usaha Penanaman Modal, sebagaimana diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 49 Tahun 2021. Mengatur kerangka bidang usaha penanaman modal, termasuk bidang usaha terbuka, bidang usaha dengan persyaratan tertentu, dan bidang usaha tertutup. Relevan untuk memeriksa KBLI dan ketentuan kepemilikan asing berdasarkan kegiatan yang direncanakan. Sumber: Perpres Nomor 10 Tahun 2021, Database Peraturan BPK dan Perpres Nomor 49 Tahun 2021, Database Peraturan BPK.

Peraturan Pemerintah Nomor 28 Tahun 2025 tentang Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko. Mengatur persyaratan dasar, perizinan berusaha, perizinan berusaha untuk menunjang kegiatan usaha, sistem OSS, pengawasan, penyelesaian hambatan, dan sanksi administratif. Peraturan ini mencabut PP Nomor 5 Tahun 2021. Relevan untuk menentukan kerangka perizinan yang berlaku pada saat rencana investasi dilaksanakan. Sumber: Database Peraturan BPK.

Peraturan Menteri Investasi dan Hilirisasi/Badan Koordinasi Penanaman Modal Nomor 5 Tahun 2025 tentang Pedoman dan Tata Cara Penyelenggaraan Perizinan Berusaha Berbasis Risiko dan Fasilitas Penanaman Modal melalui Sistem OSS. Berlaku sejak 2 Oktober 2025. Mengatur tata cara perizinan berbasis risiko, persyaratan dasar, layanan OSS, pengawasan, dan fasilitas penanaman modal. Relevan untuk pemeriksaan prosedur dan kewajiban teknis yang berlaku bagi investor. Sumber: Database Peraturan BPK.

Peraturan Pemerintah Nomor 18 Tahun 2021 tentang Hak Pengelolaan, Hak Atas Tanah, Satuan Rumah Susun, dan Pendaftaran Tanah. Mengatur kerangka hak atas tanah, termasuk HGB, HGU, Hak Pakai, serta ketentuan terkait pendaftaran tanah. Relevan untuk pemeriksaan status dan kelayakan penggunaan aset tanah dalam proyek investasi. Sumber: Database Peraturan BPK.

Sistem Online Single Submission (OSS), Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM. Portal resmi untuk perizinan berusaha berbasis risiko, informasi perizinan, dan layanan terkait. Relevan sebagai titik akses untuk memeriksa kebutuhan perizinan berdasarkan kegiatan usaha dan tingkat risikonya. Sumber: oss.go.id.