Tanggung Jawab Direksi atas Utang Perusahaan 5 Risiko Hukum yang Wajib Dipahami

Tanggung Jawab Direksi atas Utang Perusahaan

Perusahaan memiliki utang Rp10 miliar dan tidak mampu membayarnya. Apakah bank, pemasok, atau kreditur dapat langsung menagih kepada direktur dan menyita rumah pribadinya?

Pada prinsipnya, tidak. Utang yang dibuat oleh Perseroan Terbatas merupakan kewajiban perseroan sebagai badan hukum. Direksi yang menandatangani kontrak atas nama PT tidak otomatis menjadi debitur pribadi hanya karena ia menjabat sebagai direktur.

Namun, perlindungan tersebut bukan berarti direksi selalu terbebas dari tanggung jawab. Dalam kondisi tertentu, hukum memang memungkinkan direksi dimintai pertanggungjawaban secara pribadi. Dasarnya dapat berasal dari kesalahan atau kelalaian dalam pengurusan perseroan, kepailitan, kewajiban perpajakan, atau perbuatan pidana yang dilakukan oleh orang yang bersangkutan.

Karena itu, pertanyaan yang lebih tepat bukan sekadar apakah perusahaan memiliki utang, tetapi apa yang menyebabkan utang tersebut tidak terbayar dan bagaimana direksi menjalankan kewenangannya ketika mengambil keputusan yang berkaitan dengan kewajiban tersebut.

Kapan utang perusahaan menjadi tanggung jawab pribadi direksi?

UU Perseroan Terbatas menempatkan direksi sebagai organ yang bertanggung jawab atas pengurusan perseroan. Pasal 97 UUPT kemudian mengatur pertanggungjawaban direksi apabila perseroan mengalami kerugian akibat kesalahan atau kelalaian dalam pengurusan.

Artinya, kerugian atau utang perusahaan sendiri belum cukup untuk membebankan kewajiban pembayaran kepada direksi. Harus dilihat hubungan antara tindakan atau kelalaian direksi dengan kerugian yang terjadi.

Pasal 97 ayat (3) pada prinsipnya menempatkan tanggung jawab pribadi pada anggota direksi yang bersalah atau lalai. Apabila direksi terdiri dari lebih dari satu orang, tanggung jawab tersebut pada kondisi yang ditentukan undang-undang dapat berlaku secara tanggung renteng.

Beberapa keadaan yang perlu diperiksa antara lain apakah keputusan diambil untuk kepentingan perseroan, apakah direksi bertindak sesuai kewenangannya, apakah terdapat benturan kepentingan, serta apakah direksi telah mengambil langkah yang wajar untuk mencegah atau mengurangi kerugian.

Business Judgment Rule bukan jaminan otomatis bagi direksi

Dalam praktik hukum perusahaan, perlindungan bagi keputusan bisnis yang diambil secara wajar sering disebut Business Judgment Rule atau BJR. Dasar normatifnya dapat ditemukan dalam Pasal 97 ayat (5) UUPT.

Direksi dapat terbebas dari pertanggungjawaban atas kerugian apabila dapat membuktikan bahwa kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya, pengurusan telah dilakukan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan perseroan, tidak terdapat benturan kepentingan, serta telah dilakukan tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian.

Karena itu, BJR sebaiknya tidak dipahami sebagai kartu bebas risiko bagi setiap direktur.

Dalam sengketa, yang akan diperiksa bukan hanya hasil akhir keputusan. Proses pengambilan keputusan juga relevan. Risalah rapat, laporan keuangan, analisis risiko, dokumen pendukung transaksi, komunikasi internal, persetujuan organ perseroan, dan dokumen lain yang menunjukkan dasar keputusan dapat menjadi bagian penting dalam pembuktian.

Direksi yang mengambil keputusan bisnis yang ternyata merugikan perusahaan tidak otomatis melakukan kesalahan hukum. Bisnis memang mengandung risiko. Persoalannya berubah apabila kerugian tersebut berkaitan dengan kelalaian, benturan kepentingan, penyalahgunaan kewenangan, atau tindakan lain yang bertentangan dengan kewajiban direksi.

Kepailitan dapat membuka tanggung jawab pribadi direksi

Risiko menjadi lebih spesifik ketika perseroan dinyatakan pailit.

Pasal 104 ayat (2) UUPT mengatur bahwa apabila kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban perseroan, setiap anggota direksi dapat bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kewajiban yang tidak terlunasi dari harta pailit.

Ketentuan ini tidak berarti setiap perusahaan yang pailit otomatis membuat direksinya harus membayar seluruh utang perusahaan.

Ada unsur yang harus diperhatikan, yaitu adanya kesalahan atau kelalaian direksi dan ketidakcukupan harta pailit untuk melunasi kewajiban perseroan. Direksi juga memiliki ruang pembelaan apabila dapat membuktikan bahwa kepailitan bukan akibat kesalahan atau kelalaiannya, pengurusan dilakukan dengan itikad baik dan kehati-hatian, tidak terdapat benturan kepentingan, serta telah diambil tindakan untuk mencegah terjadinya kepailitan.

Tanggung jawab tersebut juga dapat menjangkau anggota direksi yang pernah menjabat dalam jangka waktu lima tahun sebelum putusan pernyataan pailit diucapkan, sepanjang memenuhi kondisi yang ditentukan Pasal 104 UUPT.

Jadi, mengundurkan diri dari jabatan tidak dengan sendirinya menghapus potensi pertanggungjawaban atas tindakan yang dilakukan selama masa jabatan.

Bagaimana dengan utang pajak perusahaan?

Utang pajak memiliki rezim yang berbeda dari utang komersial biasa.

Pasal 32 UU KUP mengatur bahwa Wajib Pajak badan diwakili oleh pengurus. Wakil tersebut bertanggung jawab secara pribadi dan/atau secara renteng atas pembayaran pajak yang terutang, kecuali dapat membuktikan dan meyakinkan Direktur Jenderal Pajak bahwa dalam kedudukannya ia benar-benar tidak mungkin dibebani tanggung jawab tersebut.

Pengertian pengurus dalam ketentuan tersebut juga tidak semata-mata bergantung pada nama yang tercantum dalam akta. Orang yang secara nyata memiliki kewenangan ikut menentukan kebijakan atau mengambil keputusan dalam perusahaan dapat termasuk dalam pengertian pengurus.

Karena itu, pernyataan bahwa utang pajak PT selalu menjadi utang pribadi direktur juga terlalu sederhana. Ada ketentuan mengenai pertanggungjawaban wakil dan ada ruang pembuktian sebagaimana diatur dalam Pasal 32 UU KUP.

Dari sisi penagihan, PMK Nomor 61 Tahun 2023 mengatur mekanisme penagihan pajak yang masih harus dibayar, termasuk Surat Paksa, penyitaan, pemblokiran rekening atau aset keuangan, pencegahan, dan penyanderaan terhadap Penanggung Pajak sesuai persyaratan dan prosedur yang berlaku.

Karena itu, apabila direktur menerima tindakan penagihan atas utang pajak perusahaan, persoalannya perlu diperiksa berdasarkan dokumen penagihan, kedudukan orang tersebut sebagai pengurus atau wakil, serta kondisi yang menentukan apakah tanggung jawab pribadi dapat dibebankan.

Utang perusahaan tidak otomatis menjadi perkara pidana

Gagal membayar utang perusahaan juga tidak dengan sendirinya berarti direktur melakukan tindak pidana.

Perbedaan antara kegagalan bisnis dan tindak pidana harus dilihat dari perbuatan yang dilakukan. Setelah KUHP baru berlaku pada 2 Januari 2026, tindak pidana penipuan antara lain diatur dalam Pasal 492 UU Nomor 1 Tahun 2023. Ketentuan tersebut mencakup penggunaan nama atau kedudukan palsu, tipu muslihat, atau rangkaian kebohongan untuk menggerakkan orang menyerahkan barang, memberi utang, membuat pengakuan utang, atau menghapus piutang.

Untuk penggelapan dalam jabatan atau pekerjaan, KUHP baru mengaturnya dalam Pasal 488. Ketentuan tersebut berkaitan dengan penggelapan yang penguasaan barangnya terjadi karena hubungan kerja, profesi, atau pemberian upah.

Perbedaannya penting.

Jika sebuah perusahaan mengalami kerugian setelah menjalankan kegiatan bisnis secara normal dan kemudian tidak mampu membayar krediturnya, keadaan tersebut belum cukup untuk menyimpulkan adanya penipuan. Sebaliknya, apabila sejak awal transaksi terdapat rangkaian kebohongan atau kemudian terdapat penguasaan aset secara melawan hukum, analisis pidana dapat menjadi relevan.

Dalam perkara tindak pidana yang melibatkan korporasi, Peraturan Mahkamah Agung Nomor 13 Tahun 2016 juga mengatur tata cara penanganan perkara tindak pidana oleh korporasi dan pengurus. Peraturan tersebut dibuat antara lain untuk mengisi kekosongan hukum acara dalam penanganan perkara pidana dengan pelaku korporasi dan/atau pengurus.

Kreditur perlu membedakan wanprestasi perusahaan dan perbuatan pribadi direksi

Kesalahan yang sering terjadi dalam sengketa utang perusahaan adalah mencampuradukkan kapasitas PT dengan kapasitas direktur.

Misalnya, sebuah PT menandatangani kontrak dengan pemasok. Direktur menandatangani kontrak tersebut dalam kapasitasnya sebagai wakil PT. Ketika PT kemudian tidak membayar tagihan, fakta bahwa direktur membubuhkan tanda tangan tidak dengan sendirinya mengubah kewajiban PT menjadi utang pribadi direktur.

Karena itu, dasar gugatan harus ditentukan berdasarkan hubungan hukum dan perbuatan yang benar-benar terjadi.

Jika masalahnya adalah PT tidak memenuhi kewajiban berdasarkan kontrak, pihak yang terikat dalam kontrak pada dasarnya adalah pihak yang perlu diperiksa terlebih dahulu. Jika kreditur mendalilkan adanya perbuatan pribadi direktur yang merugikan kreditur, konstruksi hukumnya dapat berbeda dan perlu didukung oleh fakta serta bukti yang spesifik.

Pasal 1365 KUHPerdata menjadi salah satu dasar umum untuk menilai perbuatan melawan hukum. Namun, keberadaan pasal tersebut tidak berarti setiap utang perusahaan dapat dialihkan menjadi gugatan pribadi terhadap direksi. Kreditur tetap perlu membuktikan perbuatan melawan hukum, kesalahan, kerugian, serta hubungan sebab akibat sesuai konstruksi gugatannya.

Karena itu, sebelum mengajukan gugatan, kreditur perlu memeriksa siapa pihak dalam kontrak, siapa yang menerima manfaat transaksi, tindakan apa yang dilakukan direksi secara pribadi, apakah terdapat pencampuran aset, apakah terdapat penyalahgunaan kewenangan, dan bukti apa yang dapat menghubungkan tindakan tersebut dengan kerugian kreditur.

Apa yang sebaiknya dilakukan direksi ketika perusahaan mulai kesulitan membayar utang?

Direksi yang menghadapi masalah likuiditas sebaiknya tidak menunggu sampai gugatan atau kepailitan diajukan untuk mulai mengumpulkan dokumen.

Pertama, dokumentasikan dasar pengambilan keputusan penting. Jika perusahaan memilih mengambil pinjaman baru, menjual aset, melakukan restrukturisasi, menghentikan suatu kegiatan usaha, atau mengambil langkah lain untuk menghadapi tekanan keuangan, dasar keputusan tersebut perlu dapat ditelusuri.

Kedua, pastikan keputusan tetap berada dalam kewenangan direksi dan sesuai dengan anggaran dasar serta ketentuan UUPT. Tindakan tertentu terhadap kekayaan perseroan juga memiliki ketentuan khusus dalam UUPT, termasuk ketentuan mengenai persetujuan RUPS untuk pengalihan atau penjaminan kekayaan perseroan dalam kondisi tertentu.

Ketiga, pisahkan aset dan transaksi perseroan dari kepentingan pribadi. Pencampuran rekening atau penggunaan aset perusahaan untuk kepentingan pribadi dapat menjadi fakta yang sangat penting ketika kemudian muncul sengketa.

Keempat, jangan mengalihkan aset perusahaan secara sembarangan ketika mengetahui adanya tekanan dari kreditur. Setiap transaksi dengan pihak terafiliasi atau pengalihan aset dalam kondisi perusahaan menghadapi masalah keuangan perlu diperiksa secara hukum sebelum dilakukan.

Kelima, apabila perusahaan sudah menghadapi gugatan, permohonan PKPU, atau ancaman kepailitan, dokumen keuangan dan riwayat keputusan direksi perlu segera ditelaah. Penanganan pada tahap ini berbeda dengan sekadar melakukan penagihan biasa.

Apa yang perlu diperiksa kreditur sebelum menggugat direksi?

Kreditur yang ingin mengejar pertanggungjawaban pribadi direksi perlu membedakan dua hal.

Yang pertama adalah kewajiban perusahaan berdasarkan kontrak. Yang kedua adalah dugaan perbuatan pribadi direksi yang dapat menimbulkan tanggung jawab hukum tersendiri.

Dokumen yang relevan dapat meliputi kontrak dan perubahan kontrak, invoice, bukti pembayaran, korespondensi, laporan keuangan, dokumen transaksi, struktur kepemilikan, dokumen pengalihan aset, risalah rapat, serta bukti lain yang menunjukkan bagaimana keputusan perusahaan dibuat dan bagaimana aset perusahaan digunakan.

Jika perusahaan telah masuk dalam proses kepailitan, pemeriksaan juga perlu diarahkan pada kondisi harta pailit, penyebab kepailitan, tindakan direksi sebelum kepailitan, serta transaksi yang mungkin memiliki konsekuensi terhadap harta pailit.

Pendekatan tersebut lebih tepat daripada menganggap bahwa status direktur dengan sendirinya membuat orang tersebut menjadi penanggung utang PT.

Kesimpulan

Tanggung jawab direksi atas utang perusahaan tidak muncul hanya karena perusahaan gagal membayar kewajibannya. Prinsip dasar hukum perseroan tetap memisahkan kewajiban perseroan dari tanggung jawab pribadi direksi.

Pertanggungjawaban pribadi dapat muncul ketika terdapat dasar hukum dan fakta yang menghubungkan tindakan atau kelalaian direksi dengan kerugian. Dalam UUPT, Pasal 97 menjadi dasar penting untuk menilai kesalahan atau kelalaian dalam pengurusan, sedangkan Pasal 104 mengatur kondisi khusus ketika kepailitan disebabkan oleh kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak mencukupi.

Rezim perpajakan memiliki mekanisme tersendiri melalui Pasal 32 UU KUP dan aturan penagihan pajak. Sementara itu, dugaan penipuan atau penggelapan harus dinilai berdasarkan unsur tindak pidana, bukan semata-mata karena perusahaan gagal membayar utang.

Bagi direksi, dokumentasi pengambilan keputusan, kepatuhan terhadap kewenangan perseroan, pemisahan aset, dan penanganan masalah keuangan secara tertib dapat menjadi bagian penting dalam mempertahankan posisi hukum. Bagi kreditur, penentuan pihak yang tepat dan dasar gugatan harus dilakukan berdasarkan hubungan hukum serta bukti yang tersedia.

Konsultasi Tanggung Jawab Direksi dan Sengketa Utang Perusahaan

DDS Law Office dapat membantu menelaah posisi hukum direksi maupun kreditur dalam sengketa utang perusahaan, termasuk pemeriksaan dokumen, analisis tanggung jawab pribadi direksi, penanganan sengketa komersial, serta pendampingan ketika persoalan telah masuk ke proses litigasi atau kepailitan.

Untuk konsultasi hukum, hubungi DDS Law Office.

Email: office@ddslaw.id

WhatsApp: +62 823-3456-0019

Data Utama dan Sumber Hukum

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana telah diubah antara lain melalui UU Nomor 6 Tahun 2023. Pasal 92 dan Pasal 97 menjadi dasar mengenai kewenangan dan tanggung jawab direksi, termasuk pertanggungjawaban pribadi atas kerugian akibat kesalahan atau kelalaian serta pembuktian untuk memperoleh perlindungan berdasarkan Pasal 97 ayat (5). Pasal 104 mengatur pertanggungjawaban direksi dalam kepailitan apabila kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian direksi dan harta pailit tidak mencukupi. JDIH BPK RI, UU Nomor 40 Tahun 2007
2. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan sebagaimana telah beberapa kali diubah, termasuk melalui UU Nomor 7 Tahun 2021 tentang Harmonisasi Peraturan Perpajakan. Pasal 32 mengatur bahwa Wajib Pajak badan diwakili oleh pengurus dan bahwa wakil dapat bertanggung jawab secara pribadi dan/atau renteng atas pajak terutang, dengan pengecualian berdasarkan pembuktian sebagaimana diatur dalam ketentuan tersebut. Direktorat Jenderal Pajak, penjelasan Pasal 32 UU KUP
3. Peraturan Menteri Keuangan Nomor 61 Tahun 2023 tentang Tata Cara Pelaksanaan Penagihan Pajak atas Jumlah Pajak yang Masih Harus Dibayar. Peraturan ini mengatur pelaksanaan penagihan, termasuk Surat Paksa, penyitaan, pemblokiran aset keuangan, pencegahan, dan penyanderaan sesuai persyaratan yang berlaku. PMK ini mulai berlaku pada 12 Juni 2023. JDIH Kementerian Keuangan, PMK 61 Tahun 2023
4. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-Undang Hukum Pidana, berlaku sejak 2 Januari 2026. Pasal 492 mengatur tindak pidana penipuan, sedangkan Pasal 488 mengatur penggelapan yang dilakukan dengan penguasaan barang karena hubungan kerja, profesi, atau pemberian upah. JDIH BPK RI, UU Nomor 1 Tahun 2023
5. Peraturan Mahkamah Agung Nomor 13 Tahun 2016 tentang Tata Cara Penanganan Perkara Tindak Pidana oleh Korporasi. Peraturan ini menjadi dasar prosedural dalam penanganan perkara pidana dengan korporasi dan/atau pengurus sebagai pelaku dan dibentuk antara lain untuk mengisi kekosongan hukum acara dalam perkara pidana korporasi. JDIH Mahkamah Agung RI